Статьи | УК «Арсагера»

Легко ли быть белой вороной...

23 августа 2013  Источник / http://www.arsagera.ru/
В своих статьях мы уже не раз обращались к практике корпоративного управления в российских публичных компаниях. Количество нарушений таково, что теперь при сколько-нибудь значимом корпоративном событии мы невольно ожидаем подвоха: чем же еще «порадует» тот или иной эмитент. И надо отдать должное, делают они это самозабвенно, открывая все «новые» грани толкования прав акционеров, причем умудряются для этого использовать переводной закон «Об АО», впитавший в себя вековой мировой опыт. Ничего не скажешь, «молодцы»! Этакая стая ворон, каркающая на всех чужаков. Вполне естественно, что в такой среде не находится места другим: тем, для кого качественное корпоративное управление и права акционеров — еще не пустой звук. Их стало так мало, что каждый раз, когда мы с этим сталкиваемся, хотим поделиться с читателями такими примерами. Представьте себе компанию из глухого «третьего эшелона». Акций на бирже нет, доминирующий акционер — госкомпания. Вдобавок — оборонная сфера, где легко можно оправдать любые корпоративные действия интересами безопасности страны. Да еще — усложненная структура уставного капитала: имеются привилегированные акции, дивиденд по которым в уставе прописан как процент от чистой прибыли. Какие ожидания формируются, исходя из описанного? Правильно – ничего хорошего. Разве можно инвестировать в такую компанию, если даже куда более известные и крупные собратья при всем своем внешнем лоске соревнуются в безграмотности проводимых корпоративных действий? Но, как оказывается, это тот случай, когда в стае появилась «белая ворона» – Машиностроительный завод им. Калинина (МЗиК).

Трудно сказать, сколько она продержится. Но пока это продолжается, мы считаем свои долгом поддержать ее и рассказать о ней другим участникам рынка.

Ее финансовые показатели последние годы неуклонно улучшались, прошлый год в этом отношении стал рекордным, а значит, предстояло первое серьезное испытание: решение по дивидендам в части привилегированных акций. Большинство компаний в такой ситуации с легкостью проигнорировали бы их выплату. И правда, делиться рекордной прибылью с владельцами префов (это же бесправные люди) — такая глупость. Пусть лучше проголосуют, все равно ничего принципиально не изменится, а деньги останутся в компании. Ведь мало кто понимает, что в такой ситуации выплата дивидендов по префам — безусловное обязательство эмитента. Тем более что российские суды своими решениями не поддерживают такую позицию – по их мнению, единственным следствием невыплаты дивидендов по префам является то, что они становятся голосующими.

И вот — чудо! Совет директоров рекомендовал, собрание акционеров утвердило… и дивиденды уже перечислены на расчетный счет. Шок, да и только...

Но еще бОльшее удивление мы испытали, когда общество проводило дополнительную эмиссию обыкновенных акций. Сам по себе факт доп.эмиссии параллельно с дивидендными выплатами уже любопытен: в идеале компания должна функционировать именно по такому принципу: отдавать акционерам средства, а затем бороться за них, доказывая эффективность новых проектов. По сути, обществу придется каждый раз убеждать инвесторов, что уже выплаченные деньги нужно вернуть компании, так как это будет выгодно для самих акционеров (см). Но сейчас дело не в этом. На внебиржевом рынке к тому моменту акции стоили порядка 2,5 тыс. руб. и мы, зная российские привычки, ожидали, что и цена доп.эмиссии будет находиться в этом районе. И когда вышел существенный факт о том, что размещение будет проведено по 10 тыс. руб. за акцию, подумалось, что где-то кроется ошибка. Однако факт подтвердился, и мы попробовали выяснить, чем руководствовался Совет директоров компании. Каково же было наше удивление, когда оказалось, что цена размещения доп.эмиссии выше балансовой цены акции. В стране с развитыми акционерными традициями никому не придет в голову удивляться этому. Но в России, где уровень корпоративного управления во многих компаниях находится в каменном веке, 99% компаний при проведении доп.эмиссии вообще не вспомнили бы о фундаментальном правиле, согласно которому доп.эмиссия должна проводиться по рыночной цене, но никак не ниже балансовой. Мало кто из директоров таких компаний вообще понимает физический смысл термина «балансовая цена»! Примеров тому масса, одна только энергетика может дать их целую россыпь. И вдруг — такой сюрприз со стороны практически безвестного эмитента!

Доп.эмиссия состоялась, дивиденды выплачены, но чувство тревоги, признаться, не покидает. Текущий год снова станет рекордным по объему чистой прибыли. И, несмотря на прецедент, мы с некоторой настороженностью ожидаем решения по дивидендам. Ведь так легко представить картину, когда какой-нибудь чиновник или очередной «яркий менеджер» придет и скажет: «Ребята, вы что дурака валяете? Какие дивиденды по префам? Будьте как все и никто ничего не сможет сделать, а российское «правосудие» будет на вашей стороне». Но пока этого не произошло, мы постоянно будем приводить компанию МЗиК как пример добросовестного отношения к акционерам. Их практике не мешало бы поучиться всем компаниям, особенно — компаниям с государственным участием. Именно из таких кирпичиков складывается отношение к фондовому рынку, именно они, в конечном счете, характеризуют бизнес-климат в стране. Раз крупнейшие представители фондового рынка не являются примером в части корпоративного управления, значит, это должен быть кто-то другой. Белая ворона, для которой честное поведение и права миноритариев — не просто слова... Машиностроительный завод им. Калинина.

При полном или частичном использовании материалов - ссылка обязательна http://elitetrader.ru/index.php?newsid=186894. Присылайте свои материалы для публикации на сайте. Об использовании информации.