11 июня 2014 smart-lab.ru Шадрин Александр
Напишу про очередное ГОСА – сегодня это Роснефть.
Пришло толстое письмо с бюллетенями из Роснефти. Обычно, чем больше компания, тем толще письмо – Газпром, ЛУКойл, Роснефть – самые толстые, а Акрон, Мосэнергосбыт, НЛМК и МОЭСК – тоньше. Качество бумаги также разниться, если ЛУКойл и Роснефть – даже печатают в цвете свой логотип на каждой странице, то Южный Кузбасс сэкономил – бюллетени напечатал на тонкой низкокачественной бумаге желтого цвета, такую бумагу я встречал в бюджетных организациях в начале 2000-х годов еще.
Рассылка писем - это большие накладные расходы для компаний – направлять тысячи, а то и сотни тысяч писем своим акционерам по всей стране (интересно, если акционер проживает за рубежом, компания посылает такие письма?). А эффект зачастую нулевой – так как акционеры не отвечают.
Хоть Почта России – зарабатывает!
За всё в конечном счете платят сами акционеры. Хотя мне на бумаге нравится читать, но думаю и в электронном виде осилил бы. Конечно, вопрос с бюллетенями иначе не решить, не будет же акционер их распечатывать сам, он сейчас готовые уже бюллетени выкидывает в мусор.
Акционеры не хотят тратить время на заполнение бюллетеней и деньги на конверт. Конечно, это неправильно, но с другой стороны - миллионная доля от процента владения и правда, сама по себе ничего не решает. Вот если бы миноритарные акционеры могли бы объединиться ?
Но вы представляете себе задачу, как организовать тысячи людей? У нас люди одного подъезда не могут организоваться, а тут тысячи людей, которые живут по всей стране, и знать друг про друга не знают.
Идеальный вариант для миноритарий консолидировано выбрать своих представителей в Совет директоров, которые отстаивали бы интересы миноритарных акционеров, а точнее сказать – достаточно соблюдение равных прав всех акционеров, без ущемления прав миноритарных собственников.
Но консолидировать 2% голосов только для выдвижения кандидата в СД – это нереальная задача, не то, что потом выбрать в СД своего кандидата – миноры не голосуют на выборах!
Но в ГОСАх ОАО «Роснефть» в этом году - всё должно быть не так. Миноритарные акционеры - все должны обязательно проголосовать !!!
И вот почему…
ОАО «Роснефть» вложила конверты, которые она оплатит по получению. Молодцы!
От акционеров требуется лишь заполнить бюллетени, и отправить в Роснефть!!!
До конца рабочего дня 24 июня 2014 года принимаются бюллетени, так что не тяните с отправкой. Сейчас еще не поздно!
Посмотрим, чем закончится данный эксперимент. Другие компании, такого не делали – уже за это спасибо.
У меня крайне негативное отношение к тому, как Роснефть провела операцию по покупке миноритарной доли у акционеров ТНК-ВР, но это отдельная история, оставлю за скобками данной статьи.
Между тем я являюсь и акционером ОАО «Роснефть» - она проходит мои требования по фундаментальным показателям.
Роснефть, после поглощения ТНК-ВР - стала самой крупной нефтяной компанией мира!!!
Хорошо это или плохо для акционера? Если судить по котировкам акций с момента IPO в 2006 году, то не очень. Кстати, это было самое крупное первичное размещение в России за всю историю.
Некрасивый график…
Теперь перейдем к бюллетеням к ГОСА-2014.
По процедуре заполнения бюллетеней, - нужно внимательно прочесть инструкцию. Если у Вас не изменилось количество акций после 12 мая 2014 года, то это самый простой вариант для Вас - нужно крестики ставить против чего Вы голосуете, а за что – оставлять чистым!
Немного кривая логика. Обычно мы привыкли – что за что голосуешь, там и крестик или галочку ставить надо. Тут всё наоборот. Надеюсь, что это сделано не специально, - возможно аппаратура подсчета голосов так настроена просто. Так что будьте внимательнее!!!
Очень много вопросов – можно сказать для профессионалов. Особенно, что касается сделок, ведь «предельные цены» и объемы тонн нефти постороннему человеку ничего не скажет, да и специалисту тоже – без наличия Контракта - эти цифры не дают ничего.
Вопросов достаточно много. Разберем самые интересные вопросы для акционеров.
Во-первых, распределение прибыли и дивиденды.
Дивидендные выплаты за 2013 год выросли почти на +60% в сравнении с прошлым годом!!! Это должно порадовать акционеров.
Если посмотреть на историю выплат после IPO – они выросли в 10 раз!!!
Див. доходность уже подошла к 5%. Уже второй год выплата дивидендов в размере 25% от чистой прибыли по МСФО. Директиву Правительства - Сечин выполняет на 5+
Можно предположить, что и в следующем году – чистая прибыль возрастет еще больше, фактор поглощения ТНК-ВР еще сыграет свою роль – ведь 2013 году ТНК-ВР учитывался с 21.03.2013 года. Еще есть, что поглотить в России – Сургутнефтегаз, Башнефть, ЛУКойл и Газпром…)))
Но если серьезно – справедливая цена ОАО Роснефть по моим оценкам равна - 380-390 рублей за акцию. Фигура во главе компании мне не нравится, но что поделаешь, пока он там.
Акциями ОАО Роснефть можно вполне заслужено присвоить звание «дивидендного аристократа» (акция, у которой постоянно растут дивиденды).
По этому вопросу – только «ЗА» !!!
На этом вопросы, которые могут вызвать положительные эмоции и заканчиваются. Далее я голосовал - или «против» или «воздержался», кроме нейтральных процессуальных вопросов – по утверждению баланса и отчета, выбора аудитора.
Расскажу про вопросы, которые у меня вызвали категорический протест!!!
Пятый вопрос повестки дня: О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров Общества.
Я не против вознаграждения, и даже не против больших бонусов членам Совета директоров, но я против выплат без системы определения этого вознаграждения.
Хотя по размеру вознаграждения есть вопрос – почему в частной нефтяной компании ОАО «ЛУКойл» - размер вознаграждения члена СД – 4,7 млн. рублей за год, в государственной ОАО «НК Роснефть» - 18-21 млн. рублей за год ?
Разница – в 4 раза!?
Плюс еще пряники в виде гостиниц, полетов первым классом, VIP-залов, питания и прочего. Это думаю, и там и там хватает.
Возможно и 20 млн. рублей – это немного, но тогда хотелось бы узнать – что сделали члены СД для увеличения стоимости компании? Судя по графику цен на акции Роснефть – мало. И есть у них мотивация что-то делать в этом направлении? Как они заинтересованы в этом?
Ни в Уставе, ни в Положении о Совете директоров нет системы мотивации членов СД, и тем более положений мотивирующих их к действиям работать с целью увеличения акционерной стоимости компании.
Но зато очень много про «независимых директоров». Кто такие «независимые директоры», что они должны быть не связаны с компанией, собственником, государством, контрагентом или конкурентами. Прямо какие-то инопланетяне ?
Но зачастую всё это чистой воды профанация.
Имея довольно широкие полномочия члены Совета директоров совместно с исполнительными органами Общества действуют с целью увеличения стоимости Компании!!! Мне кажется это самый важный момент — увеличение стоимости Компании, и только из этих побуждений должны исходить все члены Совета директоров при принятии тех или иных решений.
В этом и заключается профессионализм члена Совета директоров. А как его назвать не важно – ведь он не может быть «независимым» априори – его как назначил кто-то, так может и убрать…
Я против – из-за отсутствия система мотивация членов СД и Правления, ориентированная на акционера. Я не понимаю, за что вознаграждение или это почетная пенсия хорошим людям, но это другая тема.
Шестой вопрос повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества.
ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» предлагает – 9 кандидатов на 9 мест в Совете директоров. Безальтернативные выборы – получается, они все в любом случае проходят в СД.
В СД меняется 2 человека – уходят глава Банка ВТБ Андрей Костин и глава Ростехнологий Сергей Чемезов.
Приходят Бокарев Андрей Рэмович (ОАО «ХК Кузбассразрезуголь», ЗАО «Трансмашхолдинг») и Чилингаров Артур Николаевич (Герой Советского Союза, Специальный представитель Президента Российской Федерации по международному сотрудничеству в Арктике и Антарктике, Член Совета Федерации).
Все уважаемые люди. Но мне как акционеру нужен член СД, который будет представлять мои интересы, а не просто уважаемый человек. Проголосовал – «против всех».
Девятый вопрос повестки дня: Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
27 сделок.
Из них 23 вопроса - это финансовые сделки. Что тут хотелось бы отметить?
Во-первых, в качестве контрагентов выступает всего четыре банка - ОАО «ВБРР», ОАО Банк ВТБ, ОАО «Банк Москвы» и ГПБ (ОАО).
Если по ВБРР нет вопросов - принадлежит самой Роснефть, то по ВТБ и ГПБ есть вопросы?
ВТБ (и Банк Москвы входит в группу ВТБ) - банк, который возглавляет один из членов СД - Костин Андрей и по ГПБ – также банк, который возглавляет член СД - Акимов Андрей.
Как считаете, тут нет конфликта интересов?
Во-вторых, довольно большие границы по определению параметров сделок.
Например, процентная ставка по депозитам:
«-по рублям – не ниже, чем MosPrime (MIBOR) на соответствующий срок минус 15%;
-по долларам США – не ниже, чем Libor (доллары США) на соответствующий срок минус 10%;
-по ЕВРО – не ниже, чем Libor (ЕВРО) на соответствующий срок минус 10%».
В Роснефти в курсе, что сейчас MosPrime (MIBOR) равна 10%, Libor (доллары США) и Libor (ЕВРО) – менее 0,5%. Получается акционерам предлагается разрешить открытие депозитов под любой процент – даже отрицательный.
И одновременно, процентная ставка по кредитам:
«-по рублям – не выше, чем MosPrime (MIBOR) на соответствующий срок плюс 15%;
-по долларам США – не выше, чем Libor на соответствующий срок плюс 10%;
-по ЕВРО – не выше, чем Libor (ЕВРО) на соответствующий срок плюс 10%.»
Полная свобода действий – можно депозит по минус 5% годовых положить и кредит по 25% взять…
Или я не так понял может не плюс или минус 15% пунктов, а от ставки +-15%. Тогда не так страшно.
Что еще запрятано в сделках по купле-продаже опционов, форвардов, валютных свопов, опционных структур, смешанных (форварды и опционы) структур одному богу и Сечину известно…))
27 вопрос – о займе у РН-Холдинга (бывшего ТНК-ВР). Тут - прямо по сердцу ножом...
Еще 250 млрд. рублей на 5 лет. Какой смысл? Ведь можно перевести эти деньги через дивиденды – это безналоговая операция. Зачем множить сущности?
Кстати, про ТНК-ВР. Тут же далее идет сделка - Договора страхования ответственности ОАО «НК «Роснефть», любой дочерней компании ОАО «НК «Роснефть», членов Совета директоров, членов Правления, Президента ОАО «НК «Роснефть», менеджмента и сотрудников ОАО «НК «Роснефть», заключаемого между ОАО «НК «Роснефть» (страхователь) и ОАО «СОГАЗ» (страховщик), в размере 3 000 000 долларов США.
Там есть про ТНК-ВР
т.е. ответственность членов СД застрахована, если учесть какие Совет директоров РН-Холдинга (состоящий из представителей Роснефть) давал акционерам РН-Холдинг по поводу добровольного выкупа (тут ранее - Яркий пример — Совет директоров РН Холдинга).
И потом еще были фокусы с фиктивной продажей 10% акций РН-Холдинга третьей стороне, для создания условия по обязательному выкупу – то эта страховка им пригодится, но я против, как акционер ОАО Роснефть- за это платить 3 млн. долларов.
Заключительные шесть вопросов:
Утверждение Устава ОАО «НК «Роснефть» в новой редакции.
Утверждение Положения об Общем собрании акционеров ОАО «НК «Роснефть» в новой редакции.
Утверждение Положения о Совете директоров ОАО «НК «Роснефть» в новой редакции.
Утверждение Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) ОАО «НК «Роснефть» в новой редакции.
Утверждение Положения о единоличном исполнительном органе (Президенте) ОАО «НК «Роснефть» в новой редакции.
Утверждение Положения о Ревизионной комиссии ОАО «НК «Роснефть» в новой редакции.
Я по ним всем проголосовал – «против».
И вот почему – Роснефть не поясняет, что именно изменилось, а лишь приводит Документы «в новой редакции». Получается, чтобы понять, что изменилось – нужно взять старую редакцию и новую прочитать вместе?
Если кто знает, где есть пояснения по изменениям - пришлите ссылку.
Но опять повторюсь – в документах Роснефть – нет системы мотивации действий СД в целях акционера.
И под конец статьи – курьезный момент.
Собрание акционеров Роснефть – будет проходить в Хабаровске ! С какой целью – так далеко? До этого – собрания проходили в Санкт-Петербурге, Москве и Краснодаре.
Возможно – это знак. Ближе к Китаю!
/ (C) Источник
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter