11 декабря 2020 NZT RUSFOND
Совместными усилиями НЗТ Русфонд и группы миноритарных акционеров удалось организовать 2 сессии общения с исполнительным руководством и с независимыми директорами ПАО Распадская. Основные вопросы были по поводу дивполитики и сделки по покупке ЮКУ.
Хотелось бы поблагодарить компанию, IR, менеджмент и членов СД за то, что пошли навстречу и организовали эти сессии.
Была встреча 09.12.2020 в расширенной группе с ТОПами Распадской во главе с генеральным директором. Встречу вели Сергей Попов от НЗТ Русфонд и Леонид Деспотули, активный миноритарный акционер.
Тезисно, что было сказано на встрече:
1. По поводу голосования:
Мы не договаривались с крупными акционерами. Но хотим, чтобы миноритарии проголосовали за сделку с заинтересованностью, а по другому вопросу по своему личному желанию. Наше мнение и желание по выкупу – нейтрально, мы считаем, что цена была озвучена хорошая.
2. По поводу судьбы выкупленных акций:
У нас прагматичный подход, мы будем продавать в рынок, если цена будет интересной, но не исключаем и того, что будет погашено. Нет никаких заранее определенных решений и дат.
3. По поводу новой дивполитики:
Мы готовы идти на встречу при обсуждении новой дивидендной политики, мы вернемся к этому вопросу. Будет дискуссия с независимыми директорами, мы понимаем озабоченность миноритариев и готовы идти навстречу.
4. По поводу новых сделок:
Мы видим компанию как лидера рынка, но пока новых сделок М&A нет, в моменте планов нет. Все наши сделки последовательные, если СУМ и ВЭБ решит опять продать актив, то готовы обсуждать.
5. По поводу продажи в Азию и пропускной способности в этом направлении:
Мы увезем в Азию в следующем году не меньше, чем сейчас. РЖД нас слушает и нам помогает вывозить. Планировать пока сложно, работаем по ситуации. 20 процентов считаем по споту и можно считать, что это Китай
6. По поводу цен:
Динамика цен – все цены внутри страны зафиксированы до января, но позитивные ощущения зафиксированы.
7. По поводу добычи в следующем году:
Мы имели проблемы в этом году, но 21 год ждем хорошего роста на шахтах Распадской, на ЮЖКу особого роста не планируем
Вторая часть – конспект с английского языка конференц встречи 10.12.2020 ПАО Распадская с представителями миноритарных акционеров.
Формальная часть. Представление участников.
От ПАО Распадская:
Эрик Хью Джон Стойлл, председатель Совета директоров
Марат Михайлович Атнашев, независимый директор
Илья Михайлович Лифшиц, независимый директор
Ольга Александровна Покровская, независимый директор
От миноритарных акционеров:
Игорь Шимко, директор НЗТ Русфонд
Леонид Деспотули, активный миноритарный акционер
И. Шимко «Ознакомились ли независимые директора и председатель СД с жалобой инвесторов в Центральный Банк.»
Ответ: Э. Стойлл – да, с жалобой ознакомились и с ответом ЦБ тоже.
Л. Деспотули «Какова их реакция на изложенные в жалобе факты? Какие рекомендации были даны руководству?»
Ответ: про какие-то конкретные рекомендации члены СД не дали ответа.
И. Шимко «Каким образом одобрялись сделки по предоставлению денежных средств Евразу и его компаниям и сделки, приведшие к образованию огромной дебиторской и кредиторской задолженности связанных сторон. Проводили ли независимые директора анализ этих сделок на предмет соответствия интересам миноритарных акционеров.»
Ответ: Э. Стойлл и И Лифшиц – все крупные сделки с заинтересованностью проходят через СД с участием независимых членов СД. Исключение – стандартные операции по торговому обороту между компаниями (продажа угля и расчеты по ней, тут СД только убеждается в том, что выполнен принцип arm length’s transaction) Конкретно эти сделки – убедились, что принцип going concern соблюдается, что ставки по размещенным средствам рыночные.
И. Шимко/Л. Деспотули «Просим предоставить инвесторам консолидированную отчетность Распадской. И, если вдруг есть, Южкузбасугля в виде, предоставленном оценщикам по сделке.»
Ответ: О. Покровская – пакет отчетности до консолидации есть только по ПАО Распадская, по ЮКУ, у нас нет отчетности. Поданная отчетность для оценки – та же, что и опубликована в открытом доступе. У СД, безусловно больше информации, чем есть в открытом доступе, но какого-то другого пакета финансовой отчетности нет.
И. Шимко «По какой причине не раскрываются отчеты оценщиков по сделке, почему независимые члены совета директоров не инициируют вопрос о раскрытии отчетов и отчетности.»
Ответ: Э. Стойлл мы приняли решение не раскрывать отчет оценщика, но готовы предоставить его по формальному запросу.
И. Шимко «Действия Распадской в последние годы с отсутствием или заниженным уровнем дивидендов привела к недооценке акционерной стоимости и к заниженной цене акций. Эта практика также кардинальным образом расходится с практикой Евраза в Южкузбасугле. По какой причине независимые директора соглашались с отсутствием или низким уровнем дивидендов?»
Ответ: О. Покровская – вы говорите, что дивполитика и действия компании по накоплению денег и покупке ЮКУ разрушают акционерную стоимость? Я смотрела котировки акций до звонка, там все было хорошо.
И. Шимко «Нет, мы не говорим это, мы говорим, что они ведут к недооценке и не раскрывают стоимость компании, это разные вещи, не путайте. Котировки акций это следствие наличия выкупа по 164р, а не следствие действий компании, без выкупа была совсем другая цена».
Ответ: Э. Стойлл с 2010 года после большой аварии на шахте Распадская компания получила помощь от ЕВРАЗ, постепенно с восстановлением рынка расплатилась по долгам и сумела накопить денежные средства. Менеджмент и СД посчитали, что наличие запаса денежных средств позволит компании находиться в большей безопасности и соответствует долгосрочной стратегии компании, так как цены на продукцию очень волатильны, как вы знаете.
И. Шимко «Да – эту историю мы помним, и мы знаем, что отрасль циклическая. Но как мы видим, что точно такая же компания, торгующая тем же товаром – углем, пусть и в другом сортаменте марок угля, вела себя противоположно – отдавая весь cash flow на дивиденды и уходя в долг.»
Ответ: Э. Стойлл да, но мы не разрушали акционерную стоимость, а наоборот, мы, пользуясь ситуацией приобрели ЮКУ на накопленные деньги, существенно увеличив наш бизнес и упрощая заодно те сложные транзакции, которые есть, со связанными сторонами.
И. Шимко/Л. Деспотули «Бухгалтерские сложности отражения операций со связанными сторонами миноритариев не волнуют, зато их волнует ситуация. Мы видим со стороны сделку таким образом: Распадская покупает сестринскую компанию, а не сторонний угольный актив где-то на территории России.
ЕВРАЗ, будучи мажоритарным акционером, извлек денежные средства, уменьшив капитал и нарастив долг в ЮКУ, а теперь хочет не проливая на сторону лишних денег обменять ЮКУ на деньги внутри Распадской. А текущая дивполитика обеспечивает минимальные платежи для видимости благополучия, равно как и выкуп по 164р, который, с нашей точки зрения ниже реальной внутренней стоимости компании»
Ответ: О. Покровская – вы считаете, что увеличение бизнеса это плохо? Почему вы до сих пор акционеры компании, если всем недовольны и вам не нравится все, что мы делаем?
И. Шимко «Уточним, мы не говорили, что нам все не нравится. Нам не нравится формальная дивполитика при том, что происходит в бизнесе. Мы считаем, что укрупнение бизнеса — это хорошо, но опасаемся, что отдачу от этого мы можем и не увидеть, так как сейчас покупается опустошенная компания с долгами и, может быть, через несколько лет на очередном цикле роста в угле она пополнит свои запасы. Но сейчас у ЕВРАЗ очень крупный пакет и с текущим выкупом есть шанс, что 95% акций будет в руках ЕВРАЗ, а далее по всем известной схеме будет сквиз, после которого миноритарии уже не поучаствуют в судьбе нового большого бизнеса.»
Ответ: М. Атнашев – давайте отойдем от темы действий ЕВРАЗ. Мы обсуждаем действия Распадской, и само собой, то что ЕВРАЗ мажоритарий, это реальность, и мы никуда от нее не денемся, как бы нам ни хотелось, чтобы связанных с этим операций было поменьше. Скажите, что вы видите, предлагаете для улучшения ситуации?
И. Шимко «Два больших пункта. Пункт 1 очень маленький фри флоат это риск (сквиза) для нас. Мы понимаем, что пакет у ЕВРАЗА, но если они вас слушают, то все же мы это озвучим. Рост фри флоат возможен вплоть до 20% фри при отсутствии угроз для мажоритария. Большой фри флота это потенциальный интерес крупных международных фондов, которым вы сейчас вообще не интересны с таким числом акций в обращении.
Пункт 2 принятие новой дивидендной политики, привязанной к части FCF на выплату и к уровню долговой нагрузки. Это будет честно. В хорошие годы миноритарии могут рассчитывать на большую отдачу, ну и закономерно, в слабые годы их доходность пострадает вслед за результатами компании. Такие лучшие практики вы можете видеть у Северстали, НЛМК. Как компромисс – можно копировать % выплат с Евраза.»
Ответ: О. Покровская – а Северсталь и НЛМК это вообще другая отрасль.
И. Шимко «Не согласны, это тоже циклические отрасли, ну и с точки зрения корпоративных финансов вообще нет разницы какая отрасль, FCF есть FCF что них, что у вас. А привязка к KPI по долгу поможет обезопасить going concern.
Ответ: М. Атнашев – спасибо, мы учтем важность этих двух пунктов для миноритариев.
Л. Деспотули «Предлагаем организовать постоянный механизм общения независимых директоров с активными миноритарными акционерами и их представителями, в том числе по вопросам выносимым на обсуждение совета директоров, выработке потенциальных инициатив независимых директоров направленных на восстановление акционерной стоимости ПАО Распадская и защиту интересов миноритарных акционеров»
Ответ: Э. Стойлл – мы не можем на регулярной основе давать информацию не всем миноритариям. Все миноритарии должны получать информацию одну и туже одновременно. В 2021 будет 2 официальных конференц звонка investor relations, в марте и в августе. Готовы будем общаться на них.
И. Шимко «Касательно сделки, все же, может какие-то инициативы по раскрытию информации, улучшению дивполитики можно внедрить до нее?»
Ответ: Э. Стойлл – сделка еще не состоялась, вот после 18 декабря и посмотрим.
Л. Деспотули «Вопрос по бизнес перспективе этой сделки, что вы видите?»
Ответ: Э. Стойлл – Илья, вы как человек, который дольше всех работает, прокомментируйте. И Лифшиц – я 18 лет в компании и прошел путь от юриста и руководил M&A сделками и видел историю бизнеса. Считаю я и мои коллеги тоже, что эта сделка была нужна. В компании 10 лет обсуждали то, что ЮКУ надо присоединить к Распадской, и вот сейчас идеальный момент. Это также подтверждают и Ренессанс, знакомый с отчетом оценки от КПМГ. Сейчас мы ждем решения миноритарных акционеров, готовы ли они видеть компанию как One world champion of coal production, или же они против.
Л. Деспотули «Возможен ли выкуп у миноритариев по определенной оценщиком цене в качестве отдельной добровольной оферты Распадской без связи со сделкой по выкупу ЮКУ?»
Ответ: Э. Стойлл/И Лифшиц – ответили что обсудят после завершения процедур по сделке.
Итого наша точка зрения:
ЮКУ, с большой долей вероятности, хотят купить для выноса денег вверх в ЕВРАЗ с Распадской без пролива существенных дивидендов. Из ЮКУ уже вынесли все. Решение ЕВРАЗА и члены СД, в т.ч. независимые, его поддержали.
Миноритариям, возможно, и не дадут поучаствовать в судьбе Большой Распадской. Весьма вероятне сквизаут через переброс 10% с ЕВРАЗ на дружественные структуры. А затем 2-3 года тишины и Re-IPO на хае цикла.
Если сквиза не будет – то будет большая компания без кэша, с неизвестно какой дивполитикой, которая несколько лет будет пополнять баланс деньгами (а ЕВРАЗ в это время будет проедать полученное от сделки). А затем возможное SPO, так как это будет возможность еще раз монетизировать эту историю.
https://nztrusfond.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter
Хотелось бы поблагодарить компанию, IR, менеджмент и членов СД за то, что пошли навстречу и организовали эти сессии.
Была встреча 09.12.2020 в расширенной группе с ТОПами Распадской во главе с генеральным директором. Встречу вели Сергей Попов от НЗТ Русфонд и Леонид Деспотули, активный миноритарный акционер.
Тезисно, что было сказано на встрече:
1. По поводу голосования:
Мы не договаривались с крупными акционерами. Но хотим, чтобы миноритарии проголосовали за сделку с заинтересованностью, а по другому вопросу по своему личному желанию. Наше мнение и желание по выкупу – нейтрально, мы считаем, что цена была озвучена хорошая.
2. По поводу судьбы выкупленных акций:
У нас прагматичный подход, мы будем продавать в рынок, если цена будет интересной, но не исключаем и того, что будет погашено. Нет никаких заранее определенных решений и дат.
3. По поводу новой дивполитики:
Мы готовы идти на встречу при обсуждении новой дивидендной политики, мы вернемся к этому вопросу. Будет дискуссия с независимыми директорами, мы понимаем озабоченность миноритариев и готовы идти навстречу.
4. По поводу новых сделок:
Мы видим компанию как лидера рынка, но пока новых сделок М&A нет, в моменте планов нет. Все наши сделки последовательные, если СУМ и ВЭБ решит опять продать актив, то готовы обсуждать.
5. По поводу продажи в Азию и пропускной способности в этом направлении:
Мы увезем в Азию в следующем году не меньше, чем сейчас. РЖД нас слушает и нам помогает вывозить. Планировать пока сложно, работаем по ситуации. 20 процентов считаем по споту и можно считать, что это Китай
6. По поводу цен:
Динамика цен – все цены внутри страны зафиксированы до января, но позитивные ощущения зафиксированы.
7. По поводу добычи в следующем году:
Мы имели проблемы в этом году, но 21 год ждем хорошего роста на шахтах Распадской, на ЮЖКу особого роста не планируем
Вторая часть – конспект с английского языка конференц встречи 10.12.2020 ПАО Распадская с представителями миноритарных акционеров.
Формальная часть. Представление участников.
От ПАО Распадская:
Эрик Хью Джон Стойлл, председатель Совета директоров
Марат Михайлович Атнашев, независимый директор
Илья Михайлович Лифшиц, независимый директор
Ольга Александровна Покровская, независимый директор
От миноритарных акционеров:
Игорь Шимко, директор НЗТ Русфонд
Леонид Деспотули, активный миноритарный акционер
И. Шимко «Ознакомились ли независимые директора и председатель СД с жалобой инвесторов в Центральный Банк.»
Ответ: Э. Стойлл – да, с жалобой ознакомились и с ответом ЦБ тоже.
Л. Деспотули «Какова их реакция на изложенные в жалобе факты? Какие рекомендации были даны руководству?»
Ответ: про какие-то конкретные рекомендации члены СД не дали ответа.
И. Шимко «Каким образом одобрялись сделки по предоставлению денежных средств Евразу и его компаниям и сделки, приведшие к образованию огромной дебиторской и кредиторской задолженности связанных сторон. Проводили ли независимые директора анализ этих сделок на предмет соответствия интересам миноритарных акционеров.»
Ответ: Э. Стойлл и И Лифшиц – все крупные сделки с заинтересованностью проходят через СД с участием независимых членов СД. Исключение – стандартные операции по торговому обороту между компаниями (продажа угля и расчеты по ней, тут СД только убеждается в том, что выполнен принцип arm length’s transaction) Конкретно эти сделки – убедились, что принцип going concern соблюдается, что ставки по размещенным средствам рыночные.
И. Шимко/Л. Деспотули «Просим предоставить инвесторам консолидированную отчетность Распадской. И, если вдруг есть, Южкузбасугля в виде, предоставленном оценщикам по сделке.»
Ответ: О. Покровская – пакет отчетности до консолидации есть только по ПАО Распадская, по ЮКУ, у нас нет отчетности. Поданная отчетность для оценки – та же, что и опубликована в открытом доступе. У СД, безусловно больше информации, чем есть в открытом доступе, но какого-то другого пакета финансовой отчетности нет.
И. Шимко «По какой причине не раскрываются отчеты оценщиков по сделке, почему независимые члены совета директоров не инициируют вопрос о раскрытии отчетов и отчетности.»
Ответ: Э. Стойлл мы приняли решение не раскрывать отчет оценщика, но готовы предоставить его по формальному запросу.
И. Шимко «Действия Распадской в последние годы с отсутствием или заниженным уровнем дивидендов привела к недооценке акционерной стоимости и к заниженной цене акций. Эта практика также кардинальным образом расходится с практикой Евраза в Южкузбасугле. По какой причине независимые директора соглашались с отсутствием или низким уровнем дивидендов?»
Ответ: О. Покровская – вы говорите, что дивполитика и действия компании по накоплению денег и покупке ЮКУ разрушают акционерную стоимость? Я смотрела котировки акций до звонка, там все было хорошо.
И. Шимко «Нет, мы не говорим это, мы говорим, что они ведут к недооценке и не раскрывают стоимость компании, это разные вещи, не путайте. Котировки акций это следствие наличия выкупа по 164р, а не следствие действий компании, без выкупа была совсем другая цена».
Ответ: Э. Стойлл с 2010 года после большой аварии на шахте Распадская компания получила помощь от ЕВРАЗ, постепенно с восстановлением рынка расплатилась по долгам и сумела накопить денежные средства. Менеджмент и СД посчитали, что наличие запаса денежных средств позволит компании находиться в большей безопасности и соответствует долгосрочной стратегии компании, так как цены на продукцию очень волатильны, как вы знаете.
И. Шимко «Да – эту историю мы помним, и мы знаем, что отрасль циклическая. Но как мы видим, что точно такая же компания, торгующая тем же товаром – углем, пусть и в другом сортаменте марок угля, вела себя противоположно – отдавая весь cash flow на дивиденды и уходя в долг.»
Ответ: Э. Стойлл да, но мы не разрушали акционерную стоимость, а наоборот, мы, пользуясь ситуацией приобрели ЮКУ на накопленные деньги, существенно увеличив наш бизнес и упрощая заодно те сложные транзакции, которые есть, со связанными сторонами.
И. Шимко/Л. Деспотули «Бухгалтерские сложности отражения операций со связанными сторонами миноритариев не волнуют, зато их волнует ситуация. Мы видим со стороны сделку таким образом: Распадская покупает сестринскую компанию, а не сторонний угольный актив где-то на территории России.
ЕВРАЗ, будучи мажоритарным акционером, извлек денежные средства, уменьшив капитал и нарастив долг в ЮКУ, а теперь хочет не проливая на сторону лишних денег обменять ЮКУ на деньги внутри Распадской. А текущая дивполитика обеспечивает минимальные платежи для видимости благополучия, равно как и выкуп по 164р, который, с нашей точки зрения ниже реальной внутренней стоимости компании»
Ответ: О. Покровская – вы считаете, что увеличение бизнеса это плохо? Почему вы до сих пор акционеры компании, если всем недовольны и вам не нравится все, что мы делаем?
И. Шимко «Уточним, мы не говорили, что нам все не нравится. Нам не нравится формальная дивполитика при том, что происходит в бизнесе. Мы считаем, что укрупнение бизнеса — это хорошо, но опасаемся, что отдачу от этого мы можем и не увидеть, так как сейчас покупается опустошенная компания с долгами и, может быть, через несколько лет на очередном цикле роста в угле она пополнит свои запасы. Но сейчас у ЕВРАЗ очень крупный пакет и с текущим выкупом есть шанс, что 95% акций будет в руках ЕВРАЗ, а далее по всем известной схеме будет сквиз, после которого миноритарии уже не поучаствуют в судьбе нового большого бизнеса.»
Ответ: М. Атнашев – давайте отойдем от темы действий ЕВРАЗ. Мы обсуждаем действия Распадской, и само собой, то что ЕВРАЗ мажоритарий, это реальность, и мы никуда от нее не денемся, как бы нам ни хотелось, чтобы связанных с этим операций было поменьше. Скажите, что вы видите, предлагаете для улучшения ситуации?
И. Шимко «Два больших пункта. Пункт 1 очень маленький фри флоат это риск (сквиза) для нас. Мы понимаем, что пакет у ЕВРАЗА, но если они вас слушают, то все же мы это озвучим. Рост фри флоат возможен вплоть до 20% фри при отсутствии угроз для мажоритария. Большой фри флота это потенциальный интерес крупных международных фондов, которым вы сейчас вообще не интересны с таким числом акций в обращении.
Пункт 2 принятие новой дивидендной политики, привязанной к части FCF на выплату и к уровню долговой нагрузки. Это будет честно. В хорошие годы миноритарии могут рассчитывать на большую отдачу, ну и закономерно, в слабые годы их доходность пострадает вслед за результатами компании. Такие лучшие практики вы можете видеть у Северстали, НЛМК. Как компромисс – можно копировать % выплат с Евраза.»
Ответ: О. Покровская – а Северсталь и НЛМК это вообще другая отрасль.
И. Шимко «Не согласны, это тоже циклические отрасли, ну и с точки зрения корпоративных финансов вообще нет разницы какая отрасль, FCF есть FCF что них, что у вас. А привязка к KPI по долгу поможет обезопасить going concern.
Ответ: М. Атнашев – спасибо, мы учтем важность этих двух пунктов для миноритариев.
Л. Деспотули «Предлагаем организовать постоянный механизм общения независимых директоров с активными миноритарными акционерами и их представителями, в том числе по вопросам выносимым на обсуждение совета директоров, выработке потенциальных инициатив независимых директоров направленных на восстановление акционерной стоимости ПАО Распадская и защиту интересов миноритарных акционеров»
Ответ: Э. Стойлл – мы не можем на регулярной основе давать информацию не всем миноритариям. Все миноритарии должны получать информацию одну и туже одновременно. В 2021 будет 2 официальных конференц звонка investor relations, в марте и в августе. Готовы будем общаться на них.
И. Шимко «Касательно сделки, все же, может какие-то инициативы по раскрытию информации, улучшению дивполитики можно внедрить до нее?»
Ответ: Э. Стойлл – сделка еще не состоялась, вот после 18 декабря и посмотрим.
Л. Деспотули «Вопрос по бизнес перспективе этой сделки, что вы видите?»
Ответ: Э. Стойлл – Илья, вы как человек, который дольше всех работает, прокомментируйте. И Лифшиц – я 18 лет в компании и прошел путь от юриста и руководил M&A сделками и видел историю бизнеса. Считаю я и мои коллеги тоже, что эта сделка была нужна. В компании 10 лет обсуждали то, что ЮКУ надо присоединить к Распадской, и вот сейчас идеальный момент. Это также подтверждают и Ренессанс, знакомый с отчетом оценки от КПМГ. Сейчас мы ждем решения миноритарных акционеров, готовы ли они видеть компанию как One world champion of coal production, или же они против.
Л. Деспотули «Возможен ли выкуп у миноритариев по определенной оценщиком цене в качестве отдельной добровольной оферты Распадской без связи со сделкой по выкупу ЮКУ?»
Ответ: Э. Стойлл/И Лифшиц – ответили что обсудят после завершения процедур по сделке.
Итого наша точка зрения:
ЮКУ, с большой долей вероятности, хотят купить для выноса денег вверх в ЕВРАЗ с Распадской без пролива существенных дивидендов. Из ЮКУ уже вынесли все. Решение ЕВРАЗА и члены СД, в т.ч. независимые, его поддержали.
Миноритариям, возможно, и не дадут поучаствовать в судьбе Большой Распадской. Весьма вероятне сквизаут через переброс 10% с ЕВРАЗ на дружественные структуры. А затем 2-3 года тишины и Re-IPO на хае цикла.
Если сквиза не будет – то будет большая компания без кэша, с неизвестно какой дивполитикой, которая несколько лет будет пополнять баланс деньгами (а ЕВРАЗ в это время будет проедать полученное от сделки). А затем возможное SPO, так как это будет возможность еще раз монетизировать эту историю.
https://nztrusfond.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter