В конце июня российские публичные компании должны провести годовые общие собрания акционеров. Однако в этом году возникли обстоятельства, которые для ряда компаний делают это довольно заурядное мероприятие неординарным.
В частности, возникают вопросы относительно реализации прав голоса иностранными акционерами, а также получения дивидендов. Finam.ru вместе с экспертами разбирался в особенностях ГОСА-2022.
Немного теории для "недружественных" акционеров
Обязанность проведения общего собрания акционеров закреплена в законе РФ "Об акционерных обществах". Там же установлен и порядок его проведения. На общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров компании, ревизионной комиссии, распределения прибыли, в том числе на дивиденды и другие вопросы, исчерпывающий перечень которых приведен в статье 48 закона об АО. Право голоса на общем собрании имеют владельцы обыкновенных акций. Однако если в уставе общества закреплен фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям, то в случае его невыплаты владельцы привилегированных акций приобретут право голоса на собраниях. Право голоса будет сохраняться до момента полной выплаты дивидендов. Владельцы "префов" в этом случае смогут голосовать на общих собраниях акционеров наряду с владельцами обыкновенных акций.
Законодательство предусматривает возможность использования различных способов голосования на общем собрании акционеров, которые определяются самой компанией. Так, например, в период пандемии компании проводили ГОСА в заочной форме, в том числе при помощи электронного голосования и приема бюллетеней по e-mail. При использовании дистанционных способов голосования конкретное местонахождение акционера не имеет значения, как и его гражданство.
"Законодательство не запрещает нерезидентам из "недружественных стран" голосовать на общем собрании акционеров российской компании. Однако на практике возможность реализации права голоса у иностранных инвесторов из "недружественных" стран может быть ограничена. Чтобы проголосовать на общем собрании, иностранный инвестор дает инструкцию своему депозитарию, которая через цепочку посредников доводится до номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров, – этим номинальным держателем является Национальный расчетный депозитарий (НРД). В связи с тем, что 3 июня Европейский союз ввел блокирующие санкции против НРД, я не исключаю, что могут быть трудности в обмене любыми документами, включая инструкции о порядке голосования, между зарубежными депозитариями и НРД", - прокомментировал Finam.ru Александр Кузнецов, руководитель практики "Рынки капитала и банковское и финансовое право", советник практики "Корпоративное право/M&A" адвокатского бюро "Линия Права".
В Банке России, который является регулятором финансового рынка РФ, затруднились оценить вероятные трудности, с которыми могут столкнуться акционеры, голосующие дистанционно. "Спрогнозировать в настоящий момент, какие в будущем могут возникать сложности с голосованием путем направления инструкции через учетную систему не представляется возможным", - прокомментировали Finam.ru в пресс-службе Банка России.
Помимо разрыва "моста" НРД, в этом году многие акционеры-нерезиденты могут столкнуться с трудностями из-за российских санкций. "Если нерезидент попал в санкционный список МИД РФ, то в соответствии с так называемым "законом Димы Яковлева" (№ 272-ФЗ от 28.12.2012 г.) его полномочия в советах директоров или иных органах управления российских организаций приостанавливаются (п.3 ч.2 ст.2), и голосовать на общем собрании он не может. Если же речь идет о том, что акционер просто является гражданином "недружественной страны", то запрет на участие в управлении на него не распространяется - в указе президента РФ от 03.05.2022 № 252 прямо не упоминается о таких запретах", - прокомментировал Finam.ru Иван Ермохин, научный сотрудник Российского центра компетенций и анализа стандартов ОЭСР РАНХиГС.
Кроме того, нерезиденты из санкционных списков (как физические лица, так и компании) не могут рассчитывать на получение дивидендов. "Указ президента РФ от 03.05.2022 № 252 запрещает российским организациям исполнять перед лицами, находящимися под санкциями, обязательства по совершенным сделкам (в том числе, по заключенным внешнеторговым контрактам), а также осуществлять финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются лица, находящиеся под санкциями. Более того, ст. 1 ФЗ № 272 от 28.12.2012 предусмотрен арест на территории РФ финансовых или иных активов лиц, попавших в санкционный список, и запрет на любые сделки с их собственностью и инвестициями. Другими словами, нерезиденты из санкционных списков (как физические лица, так и компании) не могут рассчитывать на получение дивидендов", - объясняет Иван Ермохин.
При этом нерезиденты, которые не попали в санкционные списки, смогут получить дивиденды в рублях на специальный счет. "Действующее регулирование устанавливает специальный порядок выплаты дивидендов нерезидентам из "недружественных" стран: им дивиденды будут выплачиваться на специальный счет типа "С", что фактически означает временную "заморозку" денежных средств. Остальные нерезиденты также испытывают трудности в получении дивидендов по акциям российских компаний. Это связано с тем, что сейчас заблокирован депозитарный "мост" между Национальным расчетным депозитарием и крупнейшими зарубежными депозитарно-клиринговыми системами (в т.ч. Euroclear и Clearstream), через которые многие иностранные инвесторы имели доступ к российским акциям", - объясняет Александр Кузнецов.
От теории - к практике. Пример "Сбербанка"
До 24 февраля 2022 года иностранцы охотно вкладывали свои деньги в перспективные российские компании. В их числе и в "Сбербанк". По данным за 2021 год, доля нерезидентов в капитале "Сбера" составляет 44,37%. Инвесторам нравилась прозрачность компании, модель бизнеса и регулярные дивиденды. Однако в текущем году "Сбер" оставит акционеров без выплат - таковы рекомендации совета директоров, принятые на основе директивы правительства РФ, которому принадлежит 50% плюс одна акция "Сбера". В связи с этим у держателей "префов" возникнет право участвовать в общем собрании акционеров в следующем году. Смогут ли его реализовать нерезиденты? Как пояснили Finam.ru в пресс-службе "Сбербанка", иностранные акционеры смогут участвовать в собраниях, если их брокерами/депозитариями будет обеспечена передача регистратору соответствующих поручений на голосование.
Помимо дивидендного вопроса важной для акционера является и компетенция совета директоров. В этом году с этим пунктом также возникли сложности. Во-первых, от акционеров "Сбера" поступило предложение о выдвижении в наблюдательный совет лишь четырех кандидатов на 14 мест. Ввиду недостаточного числа предложенных кандидатов набсовет "Сбера" включил в список для избрания еще десять кандидатов по своей инициативе. К слову, банк решил воспользоваться постановлением правительства № 351 от 12.03.2022 г. и не раскрывать акционерам информацию о кандидатах. В проекте решения по вопросу об избрании наблюдательного совета сказано лишь, что "все кандидаты имеют безупречную деловую и личную репутацию, обладают профессиональными знаниями, навыками и опытом, необходимым для принятия решений, относящихся к компетенции наблюдательного совета".
"Поскольку ГОСА "Сбербанка" проводится в заочной форме, голосование осуществляется с помощью бюллетеней. Предполагаю, что кандидаты в наблюдательный совет "Сбербанка" указаны в бюллетенях для голосования. Иначе акционер не сможет реализовать свое право голоса, не понимая, за кого ему предлагается проголосовать", - предположил Александр Кузнецов.
Действительно, как пояснили в пресс-службе "Сбербанка", бюллетени для голосования на ГОСА содержат фамилии и инициалы кандидатов в члены набсовета. Голосование открывается за 20 дней до ГОСА, которое состоится 29 июня. Итоги общего собрания подводятся, в соответствии с законодательством, в течение трех дней, и в текущей ситуации это - в некоторой степени интрига.
Останется ли "Сбер" фаворитом у иностранных инвесторов?
Прозрачность компании, как правило, помогает привлечь инвесторов. В этом году "Сбер", очевидно, стал менее прозрачен, акционеры не могут эффективно участвовать в ГОСА (банк раскроет лишь ограниченную информацию о кандидатах в совет директоров, годовой отчет также будет раскрыт в ограниченном составе и пр.). Кроме того, появились дополнительные сложности для реализации своих прав акционера у иностранцев (например, открытие счета "С" для получения дивиденда).
Какие риски для нерезидентов теперь связаны с инвестициями в "Сбер" и в целом в акции российских компаний?
По мнению Игоря Додонова, аналитика ФГ "Финам", в текущих условиях говорить о какой-то привлекательности российских акций для нерезидентов не приходится. Причем, это связано не только с ограничениями для нерезидентов на операции с российскими бумагами, введенными в рамках принятых властями мер контроля над движением капитала, но и существенным ростом неопределенности в отношении корпоративного сектора страны в связи с резким ухудшением ситуации в экономике.
"Не только "Сбер", но и многие компании реального сектора РФ приостановили публикацию отчетности, что сильно затрудняет понимание их реального финансового состояния. Кроме того, помимо "Сбера", многие компании из других секторов отказались от выплаты дивидендов, при том, что высокая по мировым меркам дивидендная доходность была одной из главных "фишек" российского рынка акций. Кроме того, бумаги ведущих российских эмитентов были исключены из многих международных индексов, что также снизило их привлекательность в глазах иностранных инвесторов", - комментирует аналитик "Финама", добавляя, что российские активы, вероятно, теперь надолго останутся "токсичными" для нерезидентов, и те будут стараться избавиться от них при первой возможности.
"И даже после того, как произойдет деэскалация конфликта в Украине, и отношения России с Западом начнут постепенно налаживаться, иностранцы, вероятно, будут еще долго дистанцироваться от российского фондового рынка. При этом "Сбер", который вместе со всем банковским сектором РФ, как ожидается, понесет наиболее существенные потери из-за санкций и экономического кризиса в стране, вряд ли в обозримом будущем сможет рассчитывать на восстановление статуса "фаворита" зарубежных инвесторов", - считает Додонов.
В условиях очень высокой экономической и рыночной неопределенности и приостановки публикации отчетности построить какую-то более или менее адекватную фундаментальную модель оценки "Сбера" крайне сложно, поэтому аналитики "Финама" отозвали целевые цены по акциям банка. В то же время, по мнению Игоря Додонова, негатив (ожидаемое сильное ухудшение финпоказателей, отказ от выплаты дивидендов и др.) уже в значительной степени отражен в котировках акций "Сбера", и в среднесрочной перспективе они будут двигаться примерно на уровне широкого рынка. Эксперт не исключает даже, что при возможном улучшении геополитического фона вокруг РФ они покажут опережающее восстановление.
В целом, отсутствие нерезидентов на российском рынке акций очень заметно по резко снизившейся активности торгов. По разным оценкам, до начала событий конца февраля доля нерезидентов во free float российского фондового рынка составляла 60-80%. В частности, в мае объем торгов на рынке акций Мосбиржи, по данным торговой площадки, был на 72% меньше, чем в том же месяце 2021 года (объем торгов облигациями упал на 67% г/г).
http://www.finam.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter
В частности, возникают вопросы относительно реализации прав голоса иностранными акционерами, а также получения дивидендов. Finam.ru вместе с экспертами разбирался в особенностях ГОСА-2022.
Немного теории для "недружественных" акционеров
Обязанность проведения общего собрания акционеров закреплена в законе РФ "Об акционерных обществах". Там же установлен и порядок его проведения. На общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров компании, ревизионной комиссии, распределения прибыли, в том числе на дивиденды и другие вопросы, исчерпывающий перечень которых приведен в статье 48 закона об АО. Право голоса на общем собрании имеют владельцы обыкновенных акций. Однако если в уставе общества закреплен фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям, то в случае его невыплаты владельцы привилегированных акций приобретут право голоса на собраниях. Право голоса будет сохраняться до момента полной выплаты дивидендов. Владельцы "префов" в этом случае смогут голосовать на общих собраниях акционеров наряду с владельцами обыкновенных акций.
Законодательство предусматривает возможность использования различных способов голосования на общем собрании акционеров, которые определяются самой компанией. Так, например, в период пандемии компании проводили ГОСА в заочной форме, в том числе при помощи электронного голосования и приема бюллетеней по e-mail. При использовании дистанционных способов голосования конкретное местонахождение акционера не имеет значения, как и его гражданство.
"Законодательство не запрещает нерезидентам из "недружественных стран" голосовать на общем собрании акционеров российской компании. Однако на практике возможность реализации права голоса у иностранных инвесторов из "недружественных" стран может быть ограничена. Чтобы проголосовать на общем собрании, иностранный инвестор дает инструкцию своему депозитарию, которая через цепочку посредников доводится до номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров, – этим номинальным держателем является Национальный расчетный депозитарий (НРД). В связи с тем, что 3 июня Европейский союз ввел блокирующие санкции против НРД, я не исключаю, что могут быть трудности в обмене любыми документами, включая инструкции о порядке голосования, между зарубежными депозитариями и НРД", - прокомментировал Finam.ru Александр Кузнецов, руководитель практики "Рынки капитала и банковское и финансовое право", советник практики "Корпоративное право/M&A" адвокатского бюро "Линия Права".
В Банке России, который является регулятором финансового рынка РФ, затруднились оценить вероятные трудности, с которыми могут столкнуться акционеры, голосующие дистанционно. "Спрогнозировать в настоящий момент, какие в будущем могут возникать сложности с голосованием путем направления инструкции через учетную систему не представляется возможным", - прокомментировали Finam.ru в пресс-службе Банка России.
Помимо разрыва "моста" НРД, в этом году многие акционеры-нерезиденты могут столкнуться с трудностями из-за российских санкций. "Если нерезидент попал в санкционный список МИД РФ, то в соответствии с так называемым "законом Димы Яковлева" (№ 272-ФЗ от 28.12.2012 г.) его полномочия в советах директоров или иных органах управления российских организаций приостанавливаются (п.3 ч.2 ст.2), и голосовать на общем собрании он не может. Если же речь идет о том, что акционер просто является гражданином "недружественной страны", то запрет на участие в управлении на него не распространяется - в указе президента РФ от 03.05.2022 № 252 прямо не упоминается о таких запретах", - прокомментировал Finam.ru Иван Ермохин, научный сотрудник Российского центра компетенций и анализа стандартов ОЭСР РАНХиГС.
Кроме того, нерезиденты из санкционных списков (как физические лица, так и компании) не могут рассчитывать на получение дивидендов. "Указ президента РФ от 03.05.2022 № 252 запрещает российским организациям исполнять перед лицами, находящимися под санкциями, обязательства по совершенным сделкам (в том числе, по заключенным внешнеторговым контрактам), а также осуществлять финансовые операции, выгодоприобретателями по которым являются лица, находящиеся под санкциями. Более того, ст. 1 ФЗ № 272 от 28.12.2012 предусмотрен арест на территории РФ финансовых или иных активов лиц, попавших в санкционный список, и запрет на любые сделки с их собственностью и инвестициями. Другими словами, нерезиденты из санкционных списков (как физические лица, так и компании) не могут рассчитывать на получение дивидендов", - объясняет Иван Ермохин.
При этом нерезиденты, которые не попали в санкционные списки, смогут получить дивиденды в рублях на специальный счет. "Действующее регулирование устанавливает специальный порядок выплаты дивидендов нерезидентам из "недружественных" стран: им дивиденды будут выплачиваться на специальный счет типа "С", что фактически означает временную "заморозку" денежных средств. Остальные нерезиденты также испытывают трудности в получении дивидендов по акциям российских компаний. Это связано с тем, что сейчас заблокирован депозитарный "мост" между Национальным расчетным депозитарием и крупнейшими зарубежными депозитарно-клиринговыми системами (в т.ч. Euroclear и Clearstream), через которые многие иностранные инвесторы имели доступ к российским акциям", - объясняет Александр Кузнецов.
От теории - к практике. Пример "Сбербанка"
До 24 февраля 2022 года иностранцы охотно вкладывали свои деньги в перспективные российские компании. В их числе и в "Сбербанк". По данным за 2021 год, доля нерезидентов в капитале "Сбера" составляет 44,37%. Инвесторам нравилась прозрачность компании, модель бизнеса и регулярные дивиденды. Однако в текущем году "Сбер" оставит акционеров без выплат - таковы рекомендации совета директоров, принятые на основе директивы правительства РФ, которому принадлежит 50% плюс одна акция "Сбера". В связи с этим у держателей "префов" возникнет право участвовать в общем собрании акционеров в следующем году. Смогут ли его реализовать нерезиденты? Как пояснили Finam.ru в пресс-службе "Сбербанка", иностранные акционеры смогут участвовать в собраниях, если их брокерами/депозитариями будет обеспечена передача регистратору соответствующих поручений на голосование.
Помимо дивидендного вопроса важной для акционера является и компетенция совета директоров. В этом году с этим пунктом также возникли сложности. Во-первых, от акционеров "Сбера" поступило предложение о выдвижении в наблюдательный совет лишь четырех кандидатов на 14 мест. Ввиду недостаточного числа предложенных кандидатов набсовет "Сбера" включил в список для избрания еще десять кандидатов по своей инициативе. К слову, банк решил воспользоваться постановлением правительства № 351 от 12.03.2022 г. и не раскрывать акционерам информацию о кандидатах. В проекте решения по вопросу об избрании наблюдательного совета сказано лишь, что "все кандидаты имеют безупречную деловую и личную репутацию, обладают профессиональными знаниями, навыками и опытом, необходимым для принятия решений, относящихся к компетенции наблюдательного совета".
"Поскольку ГОСА "Сбербанка" проводится в заочной форме, голосование осуществляется с помощью бюллетеней. Предполагаю, что кандидаты в наблюдательный совет "Сбербанка" указаны в бюллетенях для голосования. Иначе акционер не сможет реализовать свое право голоса, не понимая, за кого ему предлагается проголосовать", - предположил Александр Кузнецов.
Действительно, как пояснили в пресс-службе "Сбербанка", бюллетени для голосования на ГОСА содержат фамилии и инициалы кандидатов в члены набсовета. Голосование открывается за 20 дней до ГОСА, которое состоится 29 июня. Итоги общего собрания подводятся, в соответствии с законодательством, в течение трех дней, и в текущей ситуации это - в некоторой степени интрига.
Останется ли "Сбер" фаворитом у иностранных инвесторов?
Прозрачность компании, как правило, помогает привлечь инвесторов. В этом году "Сбер", очевидно, стал менее прозрачен, акционеры не могут эффективно участвовать в ГОСА (банк раскроет лишь ограниченную информацию о кандидатах в совет директоров, годовой отчет также будет раскрыт в ограниченном составе и пр.). Кроме того, появились дополнительные сложности для реализации своих прав акционера у иностранцев (например, открытие счета "С" для получения дивиденда).
Какие риски для нерезидентов теперь связаны с инвестициями в "Сбер" и в целом в акции российских компаний?
По мнению Игоря Додонова, аналитика ФГ "Финам", в текущих условиях говорить о какой-то привлекательности российских акций для нерезидентов не приходится. Причем, это связано не только с ограничениями для нерезидентов на операции с российскими бумагами, введенными в рамках принятых властями мер контроля над движением капитала, но и существенным ростом неопределенности в отношении корпоративного сектора страны в связи с резким ухудшением ситуации в экономике.
"Не только "Сбер", но и многие компании реального сектора РФ приостановили публикацию отчетности, что сильно затрудняет понимание их реального финансового состояния. Кроме того, помимо "Сбера", многие компании из других секторов отказались от выплаты дивидендов, при том, что высокая по мировым меркам дивидендная доходность была одной из главных "фишек" российского рынка акций. Кроме того, бумаги ведущих российских эмитентов были исключены из многих международных индексов, что также снизило их привлекательность в глазах иностранных инвесторов", - комментирует аналитик "Финама", добавляя, что российские активы, вероятно, теперь надолго останутся "токсичными" для нерезидентов, и те будут стараться избавиться от них при первой возможности.
"И даже после того, как произойдет деэскалация конфликта в Украине, и отношения России с Западом начнут постепенно налаживаться, иностранцы, вероятно, будут еще долго дистанцироваться от российского фондового рынка. При этом "Сбер", который вместе со всем банковским сектором РФ, как ожидается, понесет наиболее существенные потери из-за санкций и экономического кризиса в стране, вряд ли в обозримом будущем сможет рассчитывать на восстановление статуса "фаворита" зарубежных инвесторов", - считает Додонов.
В условиях очень высокой экономической и рыночной неопределенности и приостановки публикации отчетности построить какую-то более или менее адекватную фундаментальную модель оценки "Сбера" крайне сложно, поэтому аналитики "Финама" отозвали целевые цены по акциям банка. В то же время, по мнению Игоря Додонова, негатив (ожидаемое сильное ухудшение финпоказателей, отказ от выплаты дивидендов и др.) уже в значительной степени отражен в котировках акций "Сбера", и в среднесрочной перспективе они будут двигаться примерно на уровне широкого рынка. Эксперт не исключает даже, что при возможном улучшении геополитического фона вокруг РФ они покажут опережающее восстановление.
В целом, отсутствие нерезидентов на российском рынке акций очень заметно по резко снизившейся активности торгов. По разным оценкам, до начала событий конца февраля доля нерезидентов во free float российского фондового рынка составляла 60-80%. В частности, в мае объем торгов на рынке акций Мосбиржи, по данным торговой площадки, был на 72% меньше, чем в том же месяце 2021 года (объем торгов облигациями упал на 67% г/г).
http://www.finam.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter