Миноритарным акционерам "Сильвинита" удалось приостановить на какое-то время процесс слияния с "Уралкалием". Эта сделка, проводимая крупным российским бизнесменов Сулейманом Керимовым, наверняка будет одной из самых значительных в сфере M&A в этом году. В результате может появиться национальный лидер в отрасли. И не преувеличением будет сказать, что это сделка мирового масштаба - будет создан третий по величине глобальный производитель хлористого калия (более 10 млн тонн), после Potash Corp (12,8 млн тонн) и Mosaic (11,2 млн тонн).
Решением Пермского суда в конце февраля на эту сделку были наложены обеспечительные меры. Иск подали миноритарии "Акрон" (владелец 8% голосующий акций "Сильвинита"), Licona International Ltd., Medvezhonok Holdings Ltd. и ROF Ltd. (Кипр). Они требуют признать недействительными решения внеочередного собрания акционеров "Сильвинита" от 4 февраля 2011 года и договора "Уралкалия" и "Сильвинита" о присоединении. "Акрон" и другие акционеры оценили минимальный размер убытков, который будет причинен им в результате исполнения решения собрания, в 10,2 млрд рублей. Вчера стало известно, что "Уралкалий" и "Сильвинит" оспорили это решение в суде. Их иск, по предварительным данным, может быть рассмотрен 12 апреля. В "Уралкалии" считают претензии несогласных миноритариев безосновательными.
Позицию миноритарных акционеров, среди которых крупный "Акрон", представляет Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ). Они не выступают против слияния двух компаний, но из-за юридических тонкостей вынуждены были подавать иск именно против сделки. Недовольны же они коэффициентами конвертации. На первом этапе предполагается выкуп "Уралкалием" около 20% обыкновенных акций "Сильвинита" за $1,4 млрд (по цене $894,5 за акцию) - этой части сделки судебный запрет не касается, поэтому выкуп будет проведен беспрепятственно. Второй этап слияния предполагает конвертацию остальных акций "Сильвинита" в дополнительные акции "Уралкалия" в соотношении: 1 обыкновенная акция "Сильвинита" обменивается на 133,4 обыкновенных акций "Уралкалия", одна привилегированная акция "Сильвинита" - на 51,8 обыкновенных акций "Уралкалия". Акционеры "Сильвинита", не согласные со сделкой, должны предъявить свои бумаги к выкупу до 22 марта. Выкуп завершится 24 апреля.
При этом сообщалось, что новые акции "Уралкалия", которые будут размещены путем конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций "Сильвинита" при объединении компаний, могут быть депонированы в программу ГДР после регистрации отчетов об итогах выпусков новых акций. Данная процедура может занять до трех недель после завершения присоединения. На данный момент около 18% акций "Уралкалия" депонированы в программу ГДР (5 обыкновенных акций = 1 ГДР) - они торгуются на Лондонской фондовой бирже. К обращению за рубежом в виде ГДР разрешено 25%-ная доля, то есть у компании еще есть дополнительная возможность разместить на иностранной площадке 7% своих бумаг (около 175,607 млн акций).
Недовольные миноритарии указывают на несправедливость оценок компаний для объединения. Особенно неблагоприятными были предложенные условия в отношении держателей привилегированных акций "Сильвинита", так как они предполагали скидку в размере 61% по отношению к обыкновенным акциям. "Это вопиющее нарушение, распространенное в России 10 лет назад, но, к счастью, сейчас встречающееся реже, - говорят в АПИ. - Продавливается схема, беспрецедентная в истории российского рынка. Подобные споры ранее решали до объявления условий обмена акций". По данным АПИ, к примеру, при присоединении региональных операторов связи к "Ростелекому" был применен дисконт к оценке привилегированных акций в размере 21,4%.
Ассоциация указывает на некачественно проведенную оценку компаний для слияния. Для вычисления коэффициентов обмена акций были привлечены оценщики "Бюро оценки бизнеса" и "Группа финансового консультирования". Эти компании не входят в рейтинг 50-ти лучших в своей сфере, при этом в АПИ отмечают, что для сделки мирового масштаба, какой является объединение "Сильвинита" и "Уралкалия", принято пользоваться услугами оценки компаний "большой четверки". Также АПИ указывает на то, что оценщиками были использованы различные прогнозные цены реализации хлористого калия в период до 2020 года, что привело к относительной недооценке "Сильвинита" в доходном методе на 46%. В целом по данным АПИ против условий сделки по присоединению "Сильвинита" к "Уралкалию" выступают российские и иностранные миноритарные акционеры, владеющие от 10 до 20% акций. Как отмечает заместитель исполнительного директора ассоциации Игорь Репин, это приблизительная цифра - не все миноритарии готовы судиться (особенно иностранные фонды), некоторые из них занимают пассивную позицию.
По результатам независимой оценки, проведенной по заказу АПИ, в общем "Сильвинит" был необоснованно оценен с дисконтом в 35% к "Уралкалию". Акционерная стоимость "Сильвинита" была оценена в $7,7 млрд, "Уралкалия" - $13,8млрд. Недовольные миноритарии также подчеркивают, что компании по производственным и финансовым показателям являются сопоставимыми.
Эксперты АПИ посчитали, сколько товарной продукции потеряют миноритарии "Сильвинита". Компания в 2010 году произвела 5252 тыс тонн хлористого калия, то есть на каждую акцию (и обыкновенную, и привилегированную) "Сильвинита" перед присоединением к "Уралкалию" приходится 498 кг хлористого калия. Объединенная компания в прошлом году произвела бы 10300 тыс тонн - при этом на одну акцию приходится 3,3 кг. Так как владелец одного "префа" "Сильвинита" при обмене получает 51,8 акций "большого Уралкалия", то после слияния компаний на каждую привилегированную акцию "Сильвинита" получается всего 172 кг хлористого калия. То есть владелец одного "префа" теряет 65% приходящейся на его акцию продукции в результате присоединения.
"Очевидно, что интересы мажоритарной группы акционеров "Сильвинита" и "Уралкалия" не совпадают с интересами миноритарных акционеров "Сильвинита". Результатом является одобрение сделки под видом "получения акционерами "Сильвинита" доступа к ликвидности и лондонскому листингу "Уралкалия", на самом же деле, по нашему мнению, происходит перекачивание стоимости от миноритарных акционеров "Сильвинита" к акционерам "Уралкалия", - заявляют в АПИ. Контрольные пакеты обоих предприятий в середине прошлого года выкупил напрямую Сулейман Керимов или структуры, аффилированные с ним.
Помимо акционеров сделку также должны одобрить Федеральная антимонопольная служба России (ФАС) и антимонопольные регулирующие органы 16 стран (включая Польшу, Китай, Бразилию, США и Индию), так как доля импорта объединенной компании будет превышать допустимый максимум на рынках указанных стран. С учетом объединения доля "Белорусской калийной компании" (экспортный трейдер "Уралкалия"), трейдеров "Сильвинита" и Canpotex на мировом рынке калийных удобрений может возрасти с текущих 55-60 до 65-70%, что еще больше консолидирует отрасль и будет способствовать росту цен, прогнозировали аналитики Банка Москвы. Антимонопольщики Бразилии уже одобрили. Судя по поддержке слияния идеи со стороны правительства, которую выражал вице-премьер РФ Игорь Сечин, за российской ФАС дело тоже не станет.
Большинство аналитиков сходятся во мнении, что слияние "Уралкалия" и "Сильвинита" в конечном итоге состоится. Будут ли изменены условия конвертации и будет ли создан прецедент, когда миноритарии в такой ситуации через суд отстоят свою точку зрения, покажет время и решения суда. В целом же крупный российский игрок может получить больше возможностей конкурировать на мировом рынке, учитывая, что идет тренд на глобальный рост цен на продовольствие, рост численности населения планеты. "Низкие запасы калия в мире, обусловленные их масштабным сокращением в 2009 году, вкупе с растущим спросом должны оказать поддержку ценам на калийные удобрения в среднесрочной перспективе. Ожидается, что в 2011 году мировой рынок калийных удобрений вырастет на 6-15% в годовом сопоставлении, достигнув 55-60 млн. тонн. Мы полагаем, что рост населения планеты и сокращение площади пахотных земель на душу населения могут привести к росту цен на калийные удобрения в долгосрочной перспективе", - комментируют аналитики ИФК "Метрополь". Объединение компаний также позволит оптимизировать логистику и трейдинг. По данным "Уралкалия", эффект синергии от слияния может составить $100 млн в год к 2013 году, включая операционную синергию ($55 млн), сокращение административно-хозяйственных расходов на $25 млн, транспортных - на $20 млн.
Не исключен сценарий, что "Уралкалий" не пойдет на переоценку и просто-напросто начнет скупку акции "Сильвинита" вплоть до того момента, когда сможет сделать обязательную оферту, предполагают в АПИ. То есть произойдет поглощение "Сильвинита" рыночным способом. Но тогда, говорят в ассоциации, будет и рост рыночных котировок "Сильвинита", и пройдет много времени, но в любом случае миноритарии не останутся в проигрыше.
http://www.finam.ru/ (C) Источник
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter
Решением Пермского суда в конце февраля на эту сделку были наложены обеспечительные меры. Иск подали миноритарии "Акрон" (владелец 8% голосующий акций "Сильвинита"), Licona International Ltd., Medvezhonok Holdings Ltd. и ROF Ltd. (Кипр). Они требуют признать недействительными решения внеочередного собрания акционеров "Сильвинита" от 4 февраля 2011 года и договора "Уралкалия" и "Сильвинита" о присоединении. "Акрон" и другие акционеры оценили минимальный размер убытков, который будет причинен им в результате исполнения решения собрания, в 10,2 млрд рублей. Вчера стало известно, что "Уралкалий" и "Сильвинит" оспорили это решение в суде. Их иск, по предварительным данным, может быть рассмотрен 12 апреля. В "Уралкалии" считают претензии несогласных миноритариев безосновательными.
Позицию миноритарных акционеров, среди которых крупный "Акрон", представляет Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ). Они не выступают против слияния двух компаний, но из-за юридических тонкостей вынуждены были подавать иск именно против сделки. Недовольны же они коэффициентами конвертации. На первом этапе предполагается выкуп "Уралкалием" около 20% обыкновенных акций "Сильвинита" за $1,4 млрд (по цене $894,5 за акцию) - этой части сделки судебный запрет не касается, поэтому выкуп будет проведен беспрепятственно. Второй этап слияния предполагает конвертацию остальных акций "Сильвинита" в дополнительные акции "Уралкалия" в соотношении: 1 обыкновенная акция "Сильвинита" обменивается на 133,4 обыкновенных акций "Уралкалия", одна привилегированная акция "Сильвинита" - на 51,8 обыкновенных акций "Уралкалия". Акционеры "Сильвинита", не согласные со сделкой, должны предъявить свои бумаги к выкупу до 22 марта. Выкуп завершится 24 апреля.
При этом сообщалось, что новые акции "Уралкалия", которые будут размещены путем конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций "Сильвинита" при объединении компаний, могут быть депонированы в программу ГДР после регистрации отчетов об итогах выпусков новых акций. Данная процедура может занять до трех недель после завершения присоединения. На данный момент около 18% акций "Уралкалия" депонированы в программу ГДР (5 обыкновенных акций = 1 ГДР) - они торгуются на Лондонской фондовой бирже. К обращению за рубежом в виде ГДР разрешено 25%-ная доля, то есть у компании еще есть дополнительная возможность разместить на иностранной площадке 7% своих бумаг (около 175,607 млн акций).
Недовольные миноритарии указывают на несправедливость оценок компаний для объединения. Особенно неблагоприятными были предложенные условия в отношении держателей привилегированных акций "Сильвинита", так как они предполагали скидку в размере 61% по отношению к обыкновенным акциям. "Это вопиющее нарушение, распространенное в России 10 лет назад, но, к счастью, сейчас встречающееся реже, - говорят в АПИ. - Продавливается схема, беспрецедентная в истории российского рынка. Подобные споры ранее решали до объявления условий обмена акций". По данным АПИ, к примеру, при присоединении региональных операторов связи к "Ростелекому" был применен дисконт к оценке привилегированных акций в размере 21,4%.
Ассоциация указывает на некачественно проведенную оценку компаний для слияния. Для вычисления коэффициентов обмена акций были привлечены оценщики "Бюро оценки бизнеса" и "Группа финансового консультирования". Эти компании не входят в рейтинг 50-ти лучших в своей сфере, при этом в АПИ отмечают, что для сделки мирового масштаба, какой является объединение "Сильвинита" и "Уралкалия", принято пользоваться услугами оценки компаний "большой четверки". Также АПИ указывает на то, что оценщиками были использованы различные прогнозные цены реализации хлористого калия в период до 2020 года, что привело к относительной недооценке "Сильвинита" в доходном методе на 46%. В целом по данным АПИ против условий сделки по присоединению "Сильвинита" к "Уралкалию" выступают российские и иностранные миноритарные акционеры, владеющие от 10 до 20% акций. Как отмечает заместитель исполнительного директора ассоциации Игорь Репин, это приблизительная цифра - не все миноритарии готовы судиться (особенно иностранные фонды), некоторые из них занимают пассивную позицию.
По результатам независимой оценки, проведенной по заказу АПИ, в общем "Сильвинит" был необоснованно оценен с дисконтом в 35% к "Уралкалию". Акционерная стоимость "Сильвинита" была оценена в $7,7 млрд, "Уралкалия" - $13,8млрд. Недовольные миноритарии также подчеркивают, что компании по производственным и финансовым показателям являются сопоставимыми.
Эксперты АПИ посчитали, сколько товарной продукции потеряют миноритарии "Сильвинита". Компания в 2010 году произвела 5252 тыс тонн хлористого калия, то есть на каждую акцию (и обыкновенную, и привилегированную) "Сильвинита" перед присоединением к "Уралкалию" приходится 498 кг хлористого калия. Объединенная компания в прошлом году произвела бы 10300 тыс тонн - при этом на одну акцию приходится 3,3 кг. Так как владелец одного "префа" "Сильвинита" при обмене получает 51,8 акций "большого Уралкалия", то после слияния компаний на каждую привилегированную акцию "Сильвинита" получается всего 172 кг хлористого калия. То есть владелец одного "префа" теряет 65% приходящейся на его акцию продукции в результате присоединения.
"Очевидно, что интересы мажоритарной группы акционеров "Сильвинита" и "Уралкалия" не совпадают с интересами миноритарных акционеров "Сильвинита". Результатом является одобрение сделки под видом "получения акционерами "Сильвинита" доступа к ликвидности и лондонскому листингу "Уралкалия", на самом же деле, по нашему мнению, происходит перекачивание стоимости от миноритарных акционеров "Сильвинита" к акционерам "Уралкалия", - заявляют в АПИ. Контрольные пакеты обоих предприятий в середине прошлого года выкупил напрямую Сулейман Керимов или структуры, аффилированные с ним.
Помимо акционеров сделку также должны одобрить Федеральная антимонопольная служба России (ФАС) и антимонопольные регулирующие органы 16 стран (включая Польшу, Китай, Бразилию, США и Индию), так как доля импорта объединенной компании будет превышать допустимый максимум на рынках указанных стран. С учетом объединения доля "Белорусской калийной компании" (экспортный трейдер "Уралкалия"), трейдеров "Сильвинита" и Canpotex на мировом рынке калийных удобрений может возрасти с текущих 55-60 до 65-70%, что еще больше консолидирует отрасль и будет способствовать росту цен, прогнозировали аналитики Банка Москвы. Антимонопольщики Бразилии уже одобрили. Судя по поддержке слияния идеи со стороны правительства, которую выражал вице-премьер РФ Игорь Сечин, за российской ФАС дело тоже не станет.
Большинство аналитиков сходятся во мнении, что слияние "Уралкалия" и "Сильвинита" в конечном итоге состоится. Будут ли изменены условия конвертации и будет ли создан прецедент, когда миноритарии в такой ситуации через суд отстоят свою точку зрения, покажет время и решения суда. В целом же крупный российский игрок может получить больше возможностей конкурировать на мировом рынке, учитывая, что идет тренд на глобальный рост цен на продовольствие, рост численности населения планеты. "Низкие запасы калия в мире, обусловленные их масштабным сокращением в 2009 году, вкупе с растущим спросом должны оказать поддержку ценам на калийные удобрения в среднесрочной перспективе. Ожидается, что в 2011 году мировой рынок калийных удобрений вырастет на 6-15% в годовом сопоставлении, достигнув 55-60 млн. тонн. Мы полагаем, что рост населения планеты и сокращение площади пахотных земель на душу населения могут привести к росту цен на калийные удобрения в долгосрочной перспективе", - комментируют аналитики ИФК "Метрополь". Объединение компаний также позволит оптимизировать логистику и трейдинг. По данным "Уралкалия", эффект синергии от слияния может составить $100 млн в год к 2013 году, включая операционную синергию ($55 млн), сокращение административно-хозяйственных расходов на $25 млн, транспортных - на $20 млн.
Не исключен сценарий, что "Уралкалий" не пойдет на переоценку и просто-напросто начнет скупку акции "Сильвинита" вплоть до того момента, когда сможет сделать обязательную оферту, предполагают в АПИ. То есть произойдет поглощение "Сильвинита" рыночным способом. Но тогда, говорят в ассоциации, будет и рост рыночных котировок "Сильвинита", и пройдет много времени, но в любом случае миноритарии не останутся в проигрыше.
http://www.finam.ru/ (C) Источник
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter