25 ноября 2019 Альфа-Капитал
Яндекс (YNDX US; ВЫШЕ РЫНКА; РЦ $48,3 за акцию) предложил внести поправки в структуру корпоративного управления и назначил проведение соответствующего внеочередного общего собрания акционеров на 20 декабря. Изменения предусматривают переход “золотой акции” от Сбербанка к специально созданному для этих целей Фонду общественных интересов, который будет иметь расширенное право контролировать сделки с экономическими и голосующими акциями, вопросы национальной безопасности и назначение членов Совета директоров. Таким образом, существующая структура экономических и голосующих акций Яндекса, количество акций в свободном обращении и права миноритарных инвесторов не изменятся. Согласно комментариям менеджмента, компания провела переговоры об изменениях с представителями государственной власти – новая структура корпоративного управления соблюдает баланс всех заинтересованных сторон. Данная новость свидетельствует о смягчении давления на инвесторов Яндекса после периода сильной неопределенности по поводу будущей структуры капитала компании на фоне законопроекта об ограничении иностранного участия в капитале крупнейших российских Интернет-компаний. С другой стороны, мы не исключаем риска реализации, который может возникнуть в дальнейшем, так как новая структура предполагает участие нескольких сторон при принятии решений, также она сложнее нынешней, где “золотая акция” принадлежит Сбербанку. Новость позитивна для акций компании в краткосрочной перспективе; акции Яндекса подскочили в цене на 11,4% на Московской бирже и на 12% на Nasdaq после этого сообщения.
“Золотая акция 2.0”: функция стратегического контроля государства перейдет от Сбербанка к новому фонду. Яндекс создаст Фонд общественных интересов, у которого не будет экономических прав и которому Сбербанк передаст “золотую акцию”. Права, связанные с “золотой акцией”, будут расширены: “золотая акция 2.0” может блокировать сделки по консолидации 10% и более голосующих и экономических акций в одних руках (в сравнении с нынешним порогом в 25%). Фондом будет управлять Совет директоров в составе 11 членов; в его состав войдут, в том числе, представители пяти российских университетов, трех неправительственных организаций (две из которых – РСПП и школа управления “Сколково”) и три представителя менеджмента Яндекса (Аркадий Волож, Тигран Худавердян и Елена Бунина).
Перечень прав и функций фонда мы приводим ниже:
Право выдвижения двух директоров в состав расширенного (с 10 до 12 членов) Совета директоров Yandex NV. Яндекс номинировал генерального директора ВТБ Капитал Алексея Яковицкого и бывшего министра Московского Правительства Алексея Комиссарова на эти роли
Право выбора специального директора: один из двух новых директоров Yandex N.V., выбранный фондом, будет иметь право вето при назначении четырех из 12 директоров Яндекса. Таким образом, фонд будет контролировать шесть из 12 директоров Совета директоров Yandex N.V.
Фонд создаст Комитет общественных интересов при совете директоров Яндекса NV, который будет контролировать ограниченный и заранее определенный круг вопросов, затрагивающих государственные интересы (сделки, предусматривающие продажу или передачу значимой интеллектуальной собственности, персональных данных российских пользователей нерезидентам и другие подобные вопросы);
Фонд будет иметь специальное право голоса в главном операционном активе ООО Яндекс, что позволит фонду временно заменять генерального директора в случае исключительных обстоятельств, когда Совет директоров Yandex N.V. намеренно нарушает решения фонда или принимает решения, которые могут повлиять на национальную безопасность.
Риск одного владельца решен за счет двухлетнего периода заморозки. Яндекс предложил поправку к действующей системе автоматической конвертации акций класса B (10 голосов) в класс A (один голос). С целью избежать сценарий внезапного смещения голосующего контроля, компания предоставила поправку о том, что акции класса В, принадлежащие семейному трасту, в течение двух лет не будут автоматически конвертироваться в акции класса А. Аркадий Волож планирует создать такой траст. Кроме того, он заключит соглашение, обязывающее его не продавать пакет (95%) своих акций класса В (то есть примерно 46% голосующих акций) в течение двух лет.
Изменения должны быть одобрены на Внеочередном Собрании Акционеров, которое состоится 20 декабря 2019 г.; дата закрытия реестра на участие в собрании назначена на 22 ноября. Это решение должно быть одобрено 75% акционеров.
Кроме того, совет директоров одобрил программу обратного выкупа акций на сумму до $300 млн, что соответствует примерно 2,6% акций класса А в свободном обращении. Акции будут выкупаться периодически на открытом рынке; программа будет действовать 12 месяцев.
http://www.alfacapital.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией | При копировании ссылка обязательна | Нашли ошибку - выделить и нажать Ctrl+Enter | Отправить жалобу
“Золотая акция 2.0”: функция стратегического контроля государства перейдет от Сбербанка к новому фонду. Яндекс создаст Фонд общественных интересов, у которого не будет экономических прав и которому Сбербанк передаст “золотую акцию”. Права, связанные с “золотой акцией”, будут расширены: “золотая акция 2.0” может блокировать сделки по консолидации 10% и более голосующих и экономических акций в одних руках (в сравнении с нынешним порогом в 25%). Фондом будет управлять Совет директоров в составе 11 членов; в его состав войдут, в том числе, представители пяти российских университетов, трех неправительственных организаций (две из которых – РСПП и школа управления “Сколково”) и три представителя менеджмента Яндекса (Аркадий Волож, Тигран Худавердян и Елена Бунина).
Перечень прав и функций фонда мы приводим ниже:
Право выдвижения двух директоров в состав расширенного (с 10 до 12 членов) Совета директоров Yandex NV. Яндекс номинировал генерального директора ВТБ Капитал Алексея Яковицкого и бывшего министра Московского Правительства Алексея Комиссарова на эти роли
Право выбора специального директора: один из двух новых директоров Yandex N.V., выбранный фондом, будет иметь право вето при назначении четырех из 12 директоров Яндекса. Таким образом, фонд будет контролировать шесть из 12 директоров Совета директоров Yandex N.V.
Фонд создаст Комитет общественных интересов при совете директоров Яндекса NV, который будет контролировать ограниченный и заранее определенный круг вопросов, затрагивающих государственные интересы (сделки, предусматривающие продажу или передачу значимой интеллектуальной собственности, персональных данных российских пользователей нерезидентам и другие подобные вопросы);
Фонд будет иметь специальное право голоса в главном операционном активе ООО Яндекс, что позволит фонду временно заменять генерального директора в случае исключительных обстоятельств, когда Совет директоров Yandex N.V. намеренно нарушает решения фонда или принимает решения, которые могут повлиять на национальную безопасность.
Риск одного владельца решен за счет двухлетнего периода заморозки. Яндекс предложил поправку к действующей системе автоматической конвертации акций класса B (10 голосов) в класс A (один голос). С целью избежать сценарий внезапного смещения голосующего контроля, компания предоставила поправку о том, что акции класса В, принадлежащие семейному трасту, в течение двух лет не будут автоматически конвертироваться в акции класса А. Аркадий Волож планирует создать такой траст. Кроме того, он заключит соглашение, обязывающее его не продавать пакет (95%) своих акций класса В (то есть примерно 46% голосующих акций) в течение двух лет.
Изменения должны быть одобрены на Внеочередном Собрании Акционеров, которое состоится 20 декабря 2019 г.; дата закрытия реестра на участие в собрании назначена на 22 ноября. Это решение должно быть одобрено 75% акционеров.
Кроме того, совет директоров одобрил программу обратного выкупа акций на сумму до $300 млн, что соответствует примерно 2,6% акций класса А в свободном обращении. Акции будут выкупаться периодически на открытом рынке; программа будет действовать 12 месяцев.
http://www.alfacapital.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией | При копировании ссылка обязательна | Нашли ошибку - выделить и нажать Ctrl+Enter | Отправить жалобу