29 сентября 2022 smart-lab.ru Мартынов Тимофей
В нашем чате для годовых подписчиков smartlab premium был задан вопрос о рисках покупок расписок на квази-российские компании. Этот вопрос мы подробно уже разбирали 7 июня. К сожалению, просто ответить на него нельзя. Мы много общались с компаниями и видим, что никто до сих пор не стоит на уверенном пути редомициляции.
Приведем одну из схем, каким образом устроен учет прав на оффшор:
🔸Кипрская компания выпускает через BONY расписки на свои акции (прямые акции вообще нигде не торгуются).
🔸Все права на эти расписки учитываются в Euroclear, с которым сейчас все отношения оборваны.
🔸Часть расписок торгуется на LSE
🔸Часть расписок идет с Евроклира в НРД.
Например Евроклир знает, что в НРД лежит 1 млн GDR Русагро.
Только НРД знает, кто конкретно владеет этими расписками.
Чтобы вытащить компанию с Кипра в Россию (редомицилировать), есть ряд критически важных условий:
👉Мажоритарии должны быть в России и должны хотеть получить свои акции в Россию
👉У зарубежной компании не должно быть запутанной структуры
👉У зарубежной компании не должно быть долгов и крупных дочерних структур
Чтобы сделать все по белому, вам нужно получить кучу согласований
🔸Евроклир
🔸Акционеры должны поддержать реорганизацию (зарубежные фонды не смогут принять участие в голосовании из-за возможных санкций)
🔸BONY должен участвовать в сделке
Чисто теоретически, если в России появится соответствующая законная база в самом худшем случае, можно было бы сделать следующее:
При полной 100% редомициляции иностранные держатели GDR, учитываемые в Евроклир станут акционерами российского ПАО за что они никогда голосовать не будут❌.
Теперь к конкретным кейсам.
Самое худшее, что может случиться, это примеры компаний Raven Russia и Petropavlovsk. В этом случае держатели GDR остаются с дыркой от бублика. В таких случаях российские активы иностранной структуры продаются с большим дисконтом своим людям, а деньги идут на погашение долгов материнской компании.
Polymetal — худший кейс, т.к. активы есть не только российские но и казахские. Выделить всё на российскую структуру нельзя.
VEON — очень проблемная история, т.к. зарубежные активы, и мажор в Лондоне.
СофтЛайн — тоже непростой кейс, так как мажор держит долю через BVI и у компании активно растет международный бизнес, поэтому компания хочет разделиться на две (российскую и международную).
Yandex, FIVE — голландские компании. Насколько мы знаем, редомициляция из Голландии напрямую в Россию юридически невозможна. У FIVE мажоры сидят в Лондоне, ситуация тупиковая. В YNDX непонятно что с мажором, если Волож уедет в Израиль, у него пропадет мотивация иметь на руках российские акции.
VK — тоже непростой кейс. Во-первых это BVI. С BVI переехать в Россию напрямую не получится, только через Кипр. Это все сложно. У компании есть зарубежные активы и долги на зарубежной компании. Кроме того, у компании разные классы акций, которые дают неравное число голосов, которых в российском законе об АО нет.
TCSG, AGRO — у этих компаний ситуация выглядит попроще. Мажор в России, юрисдицкция Кипр, и у оффшора есть зеркальная структура в России без лишних усложнений в структуре собственности. Возможно, эти компании первыми смогут редомицилироваться в РФ.
Так, например, недавно компания Мать и Дитя зарегистрировала в РФ головную структуру. — Это как раз сигнал к упрощению владения и к потенциальной редомициляции.
У TCS только проблема в том, что free float составляет 65%, скорее всего там сидят в основном зарубежные акционеры, которые не очень-то жаждут переехать в Россию.
Остальные случаи надо рассматривать отдельно.
Итак, отвечая на главный вопрос, вынесенный в заголовке:
покупая АДР, ГДР, вы сейчас фактически не можете осуществлять права акционера:
🔸вы не можете голосовать
🔸вы не можете получать дивиденды
с дивидендами сейчас отдельные компании прорабатывают вопрос, как можно платить держателям НРД-шных ГДРов в обход Евроклира.
Наиболее мотивированные в этом отношении компании — это AGRO, GLTR.
Если такие компании как TCS, AGRO, MDMG встанут на более уверенный путь редомициляции, их акции без сомнения будут переоценены вверх
Приведем одну из схем, каким образом устроен учет прав на оффшор:
🔸Кипрская компания выпускает через BONY расписки на свои акции (прямые акции вообще нигде не торгуются).
🔸Все права на эти расписки учитываются в Euroclear, с которым сейчас все отношения оборваны.
🔸Часть расписок торгуется на LSE
🔸Часть расписок идет с Евроклира в НРД.
Например Евроклир знает, что в НРД лежит 1 млн GDR Русагро.
Только НРД знает, кто конкретно владеет этими расписками.
Чтобы вытащить компанию с Кипра в Россию (редомицилировать), есть ряд критически важных условий:
👉Мажоритарии должны быть в России и должны хотеть получить свои акции в Россию
👉У зарубежной компании не должно быть запутанной структуры
👉У зарубежной компании не должно быть долгов и крупных дочерних структур
Чтобы сделать все по белому, вам нужно получить кучу согласований
🔸Евроклир
🔸Акционеры должны поддержать реорганизацию (зарубежные фонды не смогут принять участие в голосовании из-за возможных санкций)
🔸BONY должен участвовать в сделке
Чисто теоретически, если в России появится соответствующая законная база в самом худшем случае, можно было бы сделать следующее:
При полной 100% редомициляции иностранные держатели GDR, учитываемые в Евроклир станут акционерами российского ПАО за что они никогда голосовать не будут❌.
Теперь к конкретным кейсам.
Самое худшее, что может случиться, это примеры компаний Raven Russia и Petropavlovsk. В этом случае держатели GDR остаются с дыркой от бублика. В таких случаях российские активы иностранной структуры продаются с большим дисконтом своим людям, а деньги идут на погашение долгов материнской компании.
Polymetal — худший кейс, т.к. активы есть не только российские но и казахские. Выделить всё на российскую структуру нельзя.
VEON — очень проблемная история, т.к. зарубежные активы, и мажор в Лондоне.
СофтЛайн — тоже непростой кейс, так как мажор держит долю через BVI и у компании активно растет международный бизнес, поэтому компания хочет разделиться на две (российскую и международную).
Yandex, FIVE — голландские компании. Насколько мы знаем, редомициляция из Голландии напрямую в Россию юридически невозможна. У FIVE мажоры сидят в Лондоне, ситуация тупиковая. В YNDX непонятно что с мажором, если Волож уедет в Израиль, у него пропадет мотивация иметь на руках российские акции.
VK — тоже непростой кейс. Во-первых это BVI. С BVI переехать в Россию напрямую не получится, только через Кипр. Это все сложно. У компании есть зарубежные активы и долги на зарубежной компании. Кроме того, у компании разные классы акций, которые дают неравное число голосов, которых в российском законе об АО нет.
TCSG, AGRO — у этих компаний ситуация выглядит попроще. Мажор в России, юрисдицкция Кипр, и у оффшора есть зеркальная структура в России без лишних усложнений в структуре собственности. Возможно, эти компании первыми смогут редомицилироваться в РФ.
Так, например, недавно компания Мать и Дитя зарегистрировала в РФ головную структуру. — Это как раз сигнал к упрощению владения и к потенциальной редомициляции.
У TCS только проблема в том, что free float составляет 65%, скорее всего там сидят в основном зарубежные акционеры, которые не очень-то жаждут переехать в Россию.
Остальные случаи надо рассматривать отдельно.
Итак, отвечая на главный вопрос, вынесенный в заголовке:
покупая АДР, ГДР, вы сейчас фактически не можете осуществлять права акционера:
🔸вы не можете голосовать
🔸вы не можете получать дивиденды
с дивидендами сейчас отдельные компании прорабатывают вопрос, как можно платить держателям НРД-шных ГДРов в обход Евроклира.
Наиболее мотивированные в этом отношении компании — это AGRO, GLTR.
Если такие компании как TCS, AGRO, MDMG встанут на более уверенный путь редомициляции, их акции без сомнения будут переоценены вверх
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией | При копировании ссылка обязательна | Нашли ошибку - выделить и нажать Ctrl+Enter | Жалоба