На прошлой неделе завершился процесс обмена ГДР Noventiq на акции ПАО «Софтлайн» и запустились торги акциями российского бизнеса на Мосбирже. Компания фактически стала первопроходцем: первая провела процесс редомициляции (переезда в Россию) через разделение бизнеса на российский и иностранный и обмен ГДР иностранного холдинга на акции российской компании. В этой статье мы рассмотрим, как это происходило.
ГК Softline как один из крупнейших поставщиков IT-решений в мире
Компания была основана в 1993 году в качестве поставщика ПО. В дальнейшем, развиваясь в РФ и СНГ, Softline поставляла лицензионные продукты Microsoft и других компаний. С начала 2000-х компания оказывает техническую поддержку, услуги по аудиту ПО и предоставляет IT-аутсорсинг.
В 2014 году в портфеле Softline появились услуги по облачным решениям на базе своих дата-центров. Параллельно компания расширяла географию своего присутствия в мире. За это время Softline приобрела более 20 компаний из разных стран. В октябре 2021 года она вышла на MOEX и LSE и привлекла $400 млн. На протяжении последних 15 лет компания росла в среднем на 25% в год.
Сейчас портфель продуктов, решений и услуг покрывает практически весь спектр возможных запросов организаций в области ИТ. За последний финансовый год до разделения оборот группы составил более $2 млрд (бизнес в РФ составил 51% от оборота и 73% от EBITDA группы).
Санкции и последующее разделение бизнеса
7 октября 2022 года ГК Softline объявила о том, что готовится сделка по разделению бизнеса на иностранный и международный, чтобы избежать санкционного давления и оптимизировать стратегию роста компании в России. В ноябре этого же года сделка была завершена: российская часть бизнеса была продана его основателю Игорю Боровикову.
Таким образом, ПАО «Софтлайн» стала независимой от глобального периметра. Она реализует стратегию импортозамещения иностранных ПО и оборудования, разрабатывает собственные решения и развивает производство ПК и комплектующих на рынках РФ и дружественных стран. Международная часть бизнеса бывшего Softline Holding PLC ведет деятельность за пределами России под новым брендом Noventiq и никак не относится к бизнесу ПАО «Софтлайн».
Спустя семь месяцев после разделения бизнеса, в июне 2023 года, Noventiq заявила о делистинге с LSE и MOEX и приняла решение о слиянии с Corner Growth Acquisition Corp. Объединенная компания будет торговаться на Nasdaq.
В июле 2023 года ПАО «Софтлайн» сообщила об идущем процессе по обмену ГДР Noventiq на акции российской компании. В этом же месяце Noventiq произвела делистинг ГДР с Лондона, а на Мосбирже бумаги продолжали торговаться до сентября.
В августе 2023 года российская компания получила публичный статус и объявила о начале сбора заявок от инвесторов на обмен ГДР на акции ПАО «Софтлайн». 26 сентября, спустя почти год после разделения бизнеса, торги ГДР Noventiq на MOEX были остановлены. В этот же день ПАО «Софтлайн» завершила обмен акций и начала торговаться на Мосбирже и СПБ бирже. Это был первый этап обмена ГДР на акции. В последующие два года инвесторы смогут получить еще 2 акции на 1 ГДР Noventiq, которой владели.
«Софтлайн» обменяла более 14 млн расписок Noventiq, что составило около 82% всех ГДР Noventiq в НРД и «СПБ банке». 27 сентября произошел делистинг ГДР Noventiq с MOEX. Тем инвесторам, которые не успели поучаствовать в обмене, но хотят это сделать, компания дает возможность попасть в специальный реестр инвесторов. В дальнейшем она примет решение относительного ГДР инвесторов этого реестра.
Трехэтапная процедура обмена расписок Noventiq на акции «Софтлайн»
На первом этапе, c 26 августа по 22 сентября 2023 года, держателям, которые подали заявку, заменили 1 ГДР Noventiq на 1 обыкновенную акцию ПАО «Софтлайн». Через 12 месяцев (до 20.09.2024) держатели акций ПАО «Софтлайн» получат еще по одной акции на каждую акцию в их распоряжении, но не больше того количества, которое было получено на 1-м этапе, что важно отметить. Затем еще через 12 месяцев (до 19.09.2025) инвесторы получат также по одной акции на каждую, находящуюся во их владении. Но не более того количества, которое было у них на руках на 2-м этапе.
Таким образом, участвовать в обмене на 2-3 этапах могут только держатели бумаг, которые участвовали на 1-м этапе. При этом в промежутке между датами обмена, в течение 12 месяцев, держатели могут свободно совершать сделки с акциями. Главное, чтобы на дату обмена на счету инвестора было нужное количество акций (не меньше, чем ГДР на 1-м этапе), иначе дополнительные акции не будут начислены.
В связи с начислением дополнительных акций на 2-3 этапах размытия долей акционеров не произойдет, потому что мажоритарный акционер «Аталайя» во внебиржевом порядке будет перечислять акции на счет инвесторов. То есть компания не будет выпускать дополнительные акции, а имеющиеся акции будут распределяться между акционерами.
Значение кейса Softline
Кейс Softline интересен тем, что компания стала первой после введения санкций в 2022 году, кто произвел конвертацию иностранных бумаг в акции российской компании для российских акционеров. Прошел почти год с момента объявления о разделении бизнеса на иностранный и российский до начала торгов акциями уже нового российского бизнеса на Мосбирже. Этот пример дает нам приблизительные ориентиры касательно реалистичных сроков «переезда» и конвертации расписок/иностранных акций в российские акции других подобных компаний.
Следующая на очереди на конвертацию расписок в акции — Vk
Редомициляция Vk с Виргинских островов в САР «Октябрьский» уже завершена. Vk стала первым кейсом после санкций в 2022 году, когда российская компания провела редомициляцию (именно в классическом понимании, через перерегистрацию материнского холдинга, а не как Softline путем разделения бизнеса).
Прямо сейчас торги бумагами Vk на Мосбирже закрыты, компании необходимо завершить процесс конвертации, после чего откроются торги уже бумагами российского Vk. В данном случае все было еще проще, чем у Softline, так как инвесторам не нужно было подавать заявку на конвертацию, она должна произойти автоматически: для этого необходимо было владеть расписками на момент приостановки торгов.
Дата открытия торгов акциями Vk неизвестна, но предполагается, что с момента регистрации материнского холдинга в РФ должно уйти не больше месяца на завершение процесса конвертации (то есть торги могут открыться во второй половине октября). Таким образом, на весь процесс «переезда» c момента объявления о решении до начала торгов акциями у компании уйдет около 8-9 месяцев.
Кейсы Softline и Vk как прецедент для других подобных компаний
В настоящий момент ряд компаний, зарегистрированных в «недружественных» странах, находится в поиске решения относительно редомициляции в РФ или дружественные юрисдикции. Единицы это решение нашли: ЕМС и «Мать и Дитя» объявили о перерегистрации на остров Октябрьский в Калининградской области, Globaltrans — в Абу Даби. Мы продолжаем следить за кейсами разных компаний.
Самый близкий кейс к Softline — это Яндекс. Компания идет по пути разделения бизнеса: материнская компания планирует продать бизнес в России. Информация об этом появилась еще весной, но компания никак не прокомментировала, смогут ли российские акционеры после разделения бизнеса получить в обмен на свои акции иностранной компании акции российского Яндекса.
При этом, по информации Bloomberg, знакомые с ситуацией участники утверждали, что такой обмен возможен. Аналогичного мнения придерживались представители ВТБ, который на тот момент являлся одним из потенциальных участников сделки. Поэтому в целом мы базово понимали, что позитивный исход с конвертацией вполне реалистичен. Однако прецедентов обмена иностранных бумаг на акции российских компаний после разделения бизнеса/редомициляции тогда не было.
Теперь же такой прецедент есть в виде кейса Softline (и скоро будет Vk). Соответственно, мы видим, что это технически реализуемо. Главное, надо завершить процесс по разделению бизнеса (закрыть сделку по продаже российского бизнеса материнской компанией).
https://invest-heroes.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter
ГК Softline как один из крупнейших поставщиков IT-решений в мире
Компания была основана в 1993 году в качестве поставщика ПО. В дальнейшем, развиваясь в РФ и СНГ, Softline поставляла лицензионные продукты Microsoft и других компаний. С начала 2000-х компания оказывает техническую поддержку, услуги по аудиту ПО и предоставляет IT-аутсорсинг.
В 2014 году в портфеле Softline появились услуги по облачным решениям на базе своих дата-центров. Параллельно компания расширяла географию своего присутствия в мире. За это время Softline приобрела более 20 компаний из разных стран. В октябре 2021 года она вышла на MOEX и LSE и привлекла $400 млн. На протяжении последних 15 лет компания росла в среднем на 25% в год.
Сейчас портфель продуктов, решений и услуг покрывает практически весь спектр возможных запросов организаций в области ИТ. За последний финансовый год до разделения оборот группы составил более $2 млрд (бизнес в РФ составил 51% от оборота и 73% от EBITDA группы).
Санкции и последующее разделение бизнеса
7 октября 2022 года ГК Softline объявила о том, что готовится сделка по разделению бизнеса на иностранный и международный, чтобы избежать санкционного давления и оптимизировать стратегию роста компании в России. В ноябре этого же года сделка была завершена: российская часть бизнеса была продана его основателю Игорю Боровикову.
Таким образом, ПАО «Софтлайн» стала независимой от глобального периметра. Она реализует стратегию импортозамещения иностранных ПО и оборудования, разрабатывает собственные решения и развивает производство ПК и комплектующих на рынках РФ и дружественных стран. Международная часть бизнеса бывшего Softline Holding PLC ведет деятельность за пределами России под новым брендом Noventiq и никак не относится к бизнесу ПАО «Софтлайн».
Спустя семь месяцев после разделения бизнеса, в июне 2023 года, Noventiq заявила о делистинге с LSE и MOEX и приняла решение о слиянии с Corner Growth Acquisition Corp. Объединенная компания будет торговаться на Nasdaq.
В июле 2023 года ПАО «Софтлайн» сообщила об идущем процессе по обмену ГДР Noventiq на акции российской компании. В этом же месяце Noventiq произвела делистинг ГДР с Лондона, а на Мосбирже бумаги продолжали торговаться до сентября.
В августе 2023 года российская компания получила публичный статус и объявила о начале сбора заявок от инвесторов на обмен ГДР на акции ПАО «Софтлайн». 26 сентября, спустя почти год после разделения бизнеса, торги ГДР Noventiq на MOEX были остановлены. В этот же день ПАО «Софтлайн» завершила обмен акций и начала торговаться на Мосбирже и СПБ бирже. Это был первый этап обмена ГДР на акции. В последующие два года инвесторы смогут получить еще 2 акции на 1 ГДР Noventiq, которой владели.
«Софтлайн» обменяла более 14 млн расписок Noventiq, что составило около 82% всех ГДР Noventiq в НРД и «СПБ банке». 27 сентября произошел делистинг ГДР Noventiq с MOEX. Тем инвесторам, которые не успели поучаствовать в обмене, но хотят это сделать, компания дает возможность попасть в специальный реестр инвесторов. В дальнейшем она примет решение относительного ГДР инвесторов этого реестра.
Трехэтапная процедура обмена расписок Noventiq на акции «Софтлайн»
На первом этапе, c 26 августа по 22 сентября 2023 года, держателям, которые подали заявку, заменили 1 ГДР Noventiq на 1 обыкновенную акцию ПАО «Софтлайн». Через 12 месяцев (до 20.09.2024) держатели акций ПАО «Софтлайн» получат еще по одной акции на каждую акцию в их распоряжении, но не больше того количества, которое было получено на 1-м этапе, что важно отметить. Затем еще через 12 месяцев (до 19.09.2025) инвесторы получат также по одной акции на каждую, находящуюся во их владении. Но не более того количества, которое было у них на руках на 2-м этапе.
Таким образом, участвовать в обмене на 2-3 этапах могут только держатели бумаг, которые участвовали на 1-м этапе. При этом в промежутке между датами обмена, в течение 12 месяцев, держатели могут свободно совершать сделки с акциями. Главное, чтобы на дату обмена на счету инвестора было нужное количество акций (не меньше, чем ГДР на 1-м этапе), иначе дополнительные акции не будут начислены.
В связи с начислением дополнительных акций на 2-3 этапах размытия долей акционеров не произойдет, потому что мажоритарный акционер «Аталайя» во внебиржевом порядке будет перечислять акции на счет инвесторов. То есть компания не будет выпускать дополнительные акции, а имеющиеся акции будут распределяться между акционерами.
Значение кейса Softline
Кейс Softline интересен тем, что компания стала первой после введения санкций в 2022 году, кто произвел конвертацию иностранных бумаг в акции российской компании для российских акционеров. Прошел почти год с момента объявления о разделении бизнеса на иностранный и российский до начала торгов акциями уже нового российского бизнеса на Мосбирже. Этот пример дает нам приблизительные ориентиры касательно реалистичных сроков «переезда» и конвертации расписок/иностранных акций в российские акции других подобных компаний.
Следующая на очереди на конвертацию расписок в акции — Vk
Редомициляция Vk с Виргинских островов в САР «Октябрьский» уже завершена. Vk стала первым кейсом после санкций в 2022 году, когда российская компания провела редомициляцию (именно в классическом понимании, через перерегистрацию материнского холдинга, а не как Softline путем разделения бизнеса).
Прямо сейчас торги бумагами Vk на Мосбирже закрыты, компании необходимо завершить процесс конвертации, после чего откроются торги уже бумагами российского Vk. В данном случае все было еще проще, чем у Softline, так как инвесторам не нужно было подавать заявку на конвертацию, она должна произойти автоматически: для этого необходимо было владеть расписками на момент приостановки торгов.
Дата открытия торгов акциями Vk неизвестна, но предполагается, что с момента регистрации материнского холдинга в РФ должно уйти не больше месяца на завершение процесса конвертации (то есть торги могут открыться во второй половине октября). Таким образом, на весь процесс «переезда» c момента объявления о решении до начала торгов акциями у компании уйдет около 8-9 месяцев.
Кейсы Softline и Vk как прецедент для других подобных компаний
В настоящий момент ряд компаний, зарегистрированных в «недружественных» странах, находится в поиске решения относительно редомициляции в РФ или дружественные юрисдикции. Единицы это решение нашли: ЕМС и «Мать и Дитя» объявили о перерегистрации на остров Октябрьский в Калининградской области, Globaltrans — в Абу Даби. Мы продолжаем следить за кейсами разных компаний.
Самый близкий кейс к Softline — это Яндекс. Компания идет по пути разделения бизнеса: материнская компания планирует продать бизнес в России. Информация об этом появилась еще весной, но компания никак не прокомментировала, смогут ли российские акционеры после разделения бизнеса получить в обмен на свои акции иностранной компании акции российского Яндекса.
При этом, по информации Bloomberg, знакомые с ситуацией участники утверждали, что такой обмен возможен. Аналогичного мнения придерживались представители ВТБ, который на тот момент являлся одним из потенциальных участников сделки. Поэтому в целом мы базово понимали, что позитивный исход с конвертацией вполне реалистичен. Однако прецедентов обмена иностранных бумаг на акции российских компаний после разделения бизнеса/редомициляции тогда не было.
Теперь же такой прецедент есть в виде кейса Softline (и скоро будет Vk). Соответственно, мы видим, что это технически реализуемо. Главное, надо завершить процесс по разделению бизнеса (закрыть сделку по продаже российского бизнеса материнской компанией).
https://invest-heroes.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter