27 февраля 2024 БКС Экспресс | Qiwi
Компания опубликовала новый пресс-релиз, в котором прокомментировала влияние отзыва лицензии у КИВИ Банка на реализацию сделки по продаже бизнеса в РФ.
Предыстория
В рамках стратегии по развитию и расширению международного бизнеса 19 января 2024 года QIWI заключила соглашение о продаже своих российских активов, консолидированных в рамках дочерней компании АО «КИВИ», в том числе «КИВИ Банк», являющегося одной из дочерних компаний АО «КИВИ» («КИВИ Банк»). Сделка"). Сделка была закрыта, и 29 января все акции АО «КИВИ» были переданы компании Fusion Factor Fintech Limited («Покупатель»), гонконгской компании, 100% принадлежащей г-ну Андрею Протопопову, бывшему директору и генеральному директору QIWI plc. , 2024.
Цена Сделки («Цена Сделки») составила 23,75 млрд руб. с выплатой частями в течение четырех лет. 100% акций Покупателя были заложены в пользу Общества в обеспечение оплаты цены Сделки.
Кроме того, Совет директоров Компании созвал внеочередное общее собрание акционеров («ВОСА»), которое состоится 11 марта 2024 года, для одобрения предложения о выкупе («Обратный выкуп») в размере до 10% акций. Выпущенные и находящиеся в обращении акции Общества при условии совершения Сделки. Ожидается, что обратный выкуп будет профинансирован за счет доходов от сделки.
Последние события в России
21 февраля 2024 года ЦБ РФ заявил об отзыве банковской лицензии у КИВИ Банка за случаи несоблюдения федерального банковского законодательства и нормативных актов ЦБ РФ.
Своим приказом ЦБ РФ назначил временным управлением КИВИ Банка Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Временное управление будет осуществлять свою деятельность до назначения конкурсного управляющего или ликвидатора. В результате КИВИ Банк был вынужден прекратить свою деятельность.
Компания отмечает, что у КИВИ Банка не было признаков банкротства. Таким образом, после процедуры ликвидации оставшийся капитал должен быть передан его владельцу – АО «КИВИ». По состоянию на 31 декабря 2023 года капитал КИВИ Банка составлял 25,0 млрд рублей. Нет определенности относительно того, как будет развиваться ситуация дальше, какие сроки потребуются для ликвидации и будут ли вообще какие-либо средства у АО «КИВИ» после ликвидации.
Последствия для сделки
Отзыв у КИВИ Банка банковской лицензии оказывает существенное негативное влияние на оценку АО «КИВИ». Однако Договор купли-продажи между QIWI plc и Покупателем предусматривает, что никакие последующие изменения в оценке проданных активов не повлияют на цену Сделки. Договор купли-продажи также предусматривает, что ни одна из сторон не имеет права расторгнуть (т.е. в одностороннем порядке отказаться от выполнения полностью или частично) Сделки. Однако в настоящее время не может быть никакой уверенности в том, сможет ли Покупатель выполнить свои обязательства по Договору купли-продажи в соответствии с оговоренными сроками.
По Договору залога, являющемуся частью Сделки, неисполнение платежа Покупателем приводит к возникновению у QIWI plc права (но не обязанности) по собственному усмотрению продать или отчуждать акции Покупателя и АО «КИВИ» по в такой момент и таким способом (будь то публичный аукцион, частная продажа или иным образом), которые QIWI plc сочтет целесообразными, и за такое вознаграждение, которое может быть равно справедливой рыночной стоимости, оцененной независимым оценщиком или определенной в ходе публичного аукциона, или соответствуют цене Сделки. QIWI plc также имеет право использовать любые денежные средства, собранные или полученные в соответствии с настоящим залогом, для удовлетворения обеспеченных обязательств.
QIWI plc подчеркивает, что не намерена возвращать отчужденные российские активы обратно Компании в случае неисполнения обязательств по платежам. Вместо этого QIWI plc намерена инициировать поиск третьей стороны для приобретения дебиторской задолженности вместе с правом требования залога и/или воспользоваться другими правами и средствами правовой защиты, доступными Компании в соответствии с Соглашением о покупке и Соглашениями о залоге.
В случае неплатежа процесс продажи заложенных акций по-прежнему может включать в себя различные сценарии разной степени сложности и неопределенности, что может привести к длительному и потенциально трудному процессу разрешения ситуации. Это может включать переговоры, судебные разбирательства или альтернативные договоренности, все из которых могут привести к длительному периоду неопределенности в отношении возможности взыскания дебиторской задолженности, связанной со Сделкой. Мы также отмечаем, что цена Сделки выражена в российских рублях, что создает валютные риски, поскольку потенциальная девальвация рубля может оказать негативное влияние на финансовые результаты Компании.
Последствия для обратного выкупа
Учитывая, что, как было объявлено ранее, Компания предполагает использовать доходы от Сделки для финансирования Обратного выкупа, любой потенциальный невыполнение платежа Покупателем окажет немедленное негативное влияние на способность Компании финансировать Обратный выкуп. В случае возникновения неисполнения обязательств по платежам, Компания будет вынуждена сократить Обратный выкуп или отложить его до разрешения ситуации с взыскиваемостью дебиторской задолженности по Сделке.
http://bcs-express.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter
Предыстория
В рамках стратегии по развитию и расширению международного бизнеса 19 января 2024 года QIWI заключила соглашение о продаже своих российских активов, консолидированных в рамках дочерней компании АО «КИВИ», в том числе «КИВИ Банк», являющегося одной из дочерних компаний АО «КИВИ» («КИВИ Банк»). Сделка"). Сделка была закрыта, и 29 января все акции АО «КИВИ» были переданы компании Fusion Factor Fintech Limited («Покупатель»), гонконгской компании, 100% принадлежащей г-ну Андрею Протопопову, бывшему директору и генеральному директору QIWI plc. , 2024.
Цена Сделки («Цена Сделки») составила 23,75 млрд руб. с выплатой частями в течение четырех лет. 100% акций Покупателя были заложены в пользу Общества в обеспечение оплаты цены Сделки.
Кроме того, Совет директоров Компании созвал внеочередное общее собрание акционеров («ВОСА»), которое состоится 11 марта 2024 года, для одобрения предложения о выкупе («Обратный выкуп») в размере до 10% акций. Выпущенные и находящиеся в обращении акции Общества при условии совершения Сделки. Ожидается, что обратный выкуп будет профинансирован за счет доходов от сделки.
Последние события в России
21 февраля 2024 года ЦБ РФ заявил об отзыве банковской лицензии у КИВИ Банка за случаи несоблюдения федерального банковского законодательства и нормативных актов ЦБ РФ.
Своим приказом ЦБ РФ назначил временным управлением КИВИ Банка Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Временное управление будет осуществлять свою деятельность до назначения конкурсного управляющего или ликвидатора. В результате КИВИ Банк был вынужден прекратить свою деятельность.
Компания отмечает, что у КИВИ Банка не было признаков банкротства. Таким образом, после процедуры ликвидации оставшийся капитал должен быть передан его владельцу – АО «КИВИ». По состоянию на 31 декабря 2023 года капитал КИВИ Банка составлял 25,0 млрд рублей. Нет определенности относительно того, как будет развиваться ситуация дальше, какие сроки потребуются для ликвидации и будут ли вообще какие-либо средства у АО «КИВИ» после ликвидации.
Последствия для сделки
Отзыв у КИВИ Банка банковской лицензии оказывает существенное негативное влияние на оценку АО «КИВИ». Однако Договор купли-продажи между QIWI plc и Покупателем предусматривает, что никакие последующие изменения в оценке проданных активов не повлияют на цену Сделки. Договор купли-продажи также предусматривает, что ни одна из сторон не имеет права расторгнуть (т.е. в одностороннем порядке отказаться от выполнения полностью или частично) Сделки. Однако в настоящее время не может быть никакой уверенности в том, сможет ли Покупатель выполнить свои обязательства по Договору купли-продажи в соответствии с оговоренными сроками.
По Договору залога, являющемуся частью Сделки, неисполнение платежа Покупателем приводит к возникновению у QIWI plc права (но не обязанности) по собственному усмотрению продать или отчуждать акции Покупателя и АО «КИВИ» по в такой момент и таким способом (будь то публичный аукцион, частная продажа или иным образом), которые QIWI plc сочтет целесообразными, и за такое вознаграждение, которое может быть равно справедливой рыночной стоимости, оцененной независимым оценщиком или определенной в ходе публичного аукциона, или соответствуют цене Сделки. QIWI plc также имеет право использовать любые денежные средства, собранные или полученные в соответствии с настоящим залогом, для удовлетворения обеспеченных обязательств.
QIWI plc подчеркивает, что не намерена возвращать отчужденные российские активы обратно Компании в случае неисполнения обязательств по платежам. Вместо этого QIWI plc намерена инициировать поиск третьей стороны для приобретения дебиторской задолженности вместе с правом требования залога и/или воспользоваться другими правами и средствами правовой защиты, доступными Компании в соответствии с Соглашением о покупке и Соглашениями о залоге.
В случае неплатежа процесс продажи заложенных акций по-прежнему может включать в себя различные сценарии разной степени сложности и неопределенности, что может привести к длительному и потенциально трудному процессу разрешения ситуации. Это может включать переговоры, судебные разбирательства или альтернативные договоренности, все из которых могут привести к длительному периоду неопределенности в отношении возможности взыскания дебиторской задолженности, связанной со Сделкой. Мы также отмечаем, что цена Сделки выражена в российских рублях, что создает валютные риски, поскольку потенциальная девальвация рубля может оказать негативное влияние на финансовые результаты Компании.
Последствия для обратного выкупа
Учитывая, что, как было объявлено ранее, Компания предполагает использовать доходы от Сделки для финансирования Обратного выкупа, любой потенциальный невыполнение платежа Покупателем окажет немедленное негативное влияние на способность Компании финансировать Обратный выкуп. В случае возникновения неисполнения обязательств по платежам, Компания будет вынуждена сократить Обратный выкуп или отложить его до разрешения ситуации с взыскиваемостью дебиторской задолженности по Сделке.
http://bcs-express.ru/ (C)
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter