ЦБ закрепит ответственность организаторов за обещания на IPO в 2026 году

В 2026 году ЦБ РФ ужесточит правила листинга. Ответственность организаторов IPO за информацию в проспектах ценных бумаг будет закреплена отдельным документом

Ответственность организаторов первичных публичных размещений (IPO) за содержание проспекта эмиссии ценных бумаг будет закреплена отдельным нормативным актом. ЦБ рассчитывает в следующем, 2026 году направить соответствующий документ на регистрацию в Минюст. Об этом сообщила глава департамента корпоративных отношений ЦБ Екатерина Абашеева в кулуарах XXIII Российского облигационного конгресса CBonds. Ее слова передает корреспондент «РБК Инвестиций».

По словам Абашеевой, первым этапом повышения ответственности эмитентов и сопровождающих сделки IPO посредников за качество информации и полноту ее раскрытия, публикуемую на этапе маркетирования, станет публикация на следующей неделе нормативного акта 714-П. Она напомнила, что в действующем положении предусмотрено право, но не обязанность эмитента получить подпись различных консультантов под отчетом.

Из действующей редакции положения Банка России от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:

«Отчет эмитента может быть дополнительно подписан иными лицами, в том числе консультантами эмитента, аудитором (аудиторской организацией), оценщиком (оценочной компанией), подтверждающими достоверность информации в указанной ими части отчета эмитента».

«Вот это право останется, но мы предполагаем уже в другом нормативном акте — в требованиях к листингу — предусмотреть обязанность для эмитентов, входящих в третий (некотировальный) список, такую подпись со стороны организатора в проспекте иметь. В следующем году рассчитываем, что нормативные акты будут уже на стадии регистрации в Минюсте», — отметила Абашеева.

В конце января 2025 года Банк России представил для общественных консультаций доклад «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций». В нем отдельное внимание уделено статусу организатора размещения (андеррайтеру) во время IPO, которые проводят экспертизу, сбор заявок, консультации по цене и маркетинг.

В частности, мегарегулятор в документе отметил, что, в отличие от международной практики, российские организаторы не гарантируют размещение всего объема акций, оставляя риск на эмитенте. Их правовой статус, функции и ответственность законодательно не определены, что позволяет действовать банкам и брокерам без лицензионных требований. Это создает риски конфликта интересов и отсутствия ответственности перед инвесторами, считают в ЦБ.

Для решения существующих пробелов Банк России предлагает:

законодательно закрепить деятельность по организации IPO, включая ключевые функции: консультирование эмитента, due diligence, оценку компании, сбор заявок инвесторов и организацию стабилизации цены;
допускать к этой деятельности только лиц, внесенных в реестр Банка России;
обязать организатора подписывать проспект ценных бумаг, неся ответственность за достоверность информации в нем;
установить профессиональные стандарты: требования к квалификации сотрудников, подходы к due diligence и IPO, правила управления конфликтами интересов (включая «китайские стены»).
разработать типовую документацию для IPO (например, договоры андеррайтинга). Это обеспечит участникам понятные гарантии, сохранив гибкость при структурировании сделок.

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) выступила против введения ответственности для организаторов за содержание проспекта эмиссии. В НАУФОР пояснили, что возражают против такой меры, так как организаторы не имеют возможности оценить все детали деятельности компании и учесть влияние всех факторов на бизнес эмитента. «Более того, организатор может вообще не участвовать в составлении проспекта эмиссии, потому что его основная роль в сделке — выполнение поручения эмитента о размещении ценных бумаг», — добавили в НАУФОР в комментариях к докладу ЦБ.