13 ноября 2013 УК «Арсагера»
Правда хороша тем, что ее не надо придумывать.
6 ноября 2013 г. НК Роснефть объявила добровольное предложение о выкупе акций РН Холдинг (ранее ТНК-БП), предусмотренное статьей 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» по цене 67 руб. за обыкновенную и 55 руб. за привилегированную акцию.
Для Роснефти данное предложение является обязательным этапом для последующего принудительного выкупа акций, как лица, которое приобрело более 95% акций. Цель Роснефти – полная консолидация и прекращение обращения акций РН Холдинга.
Основная проблема состоит в том, что Роснефть с большой вероятностью может нарушить права миноритарных акционеров и провести принудительный выкуп по ценам, близким к ценам добровольного.
Мы рекомендуем владельцам обыкновенных и привилегированных акций РН Холдинга не участвовать в добровольном выкупе. В данном материале мы опишем стратегию противодействия возможному нарушению прав миноритарных акционеров РН Холдинга и возможность получения цены принудительного выкупа на уровне 115-120 рублей как для обыкновенных, так и для привилегированных акций РН Холдгинга.
Возможно, эта информация приведет к тому, что Роснефть откажется от своих планов нарушить права миноритарных акционеров и предложит справедливые цены принудительного выкупа.
Принудительный выкуп акций регламентирован статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и содержит следующие важные требования:
1. К требованию о выкупе должен прилагаться отчет независимого оценщика.
2. Владелец акций, не согласившийся с ценой принудительного выкупа, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупа в течение шести месяцев со дня списания с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых акций.
В случае если цена будет близка к уровням добровольной оферты (67/55 руб), мы подадим в суд и предоставим образец иска, которым смогут воспользоваться все акционеры РН Холдинга. Суть иска мы изложим ниже, но перед этим мы предлагаем использовать еще одну досудебную возможность.
Статья 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах» описывает государственный контроль за приобретением акций. В частности предложение о принудительном выкупе должно быть предварительно согласовано Службой Банка России по финансовым рынкам (далее Регулятор). Регулятор может не согласовать или выдать предписание об устранении нарушений, сопровождающих принудительный выкуп. На наш взгляд, может иметь место сразу два нарушения:
1. несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям ФЗ «Об акционерных обществах»;
2. возможное манипулирование ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России.
Информацию об этих нарушениях можно получить в МСФО отчетности компании Роснефть.
1. Компания отразила единовременный экономический эффект от приобретения акций в размере 167 млрд руб. по сравнению с ценой приобретения. Напомним, что в среднем одна акция в рамках сделки с британской ВР и консорциумом AAR была оценена примерно в 100 рублей. Отражение единовременного дохода означает, что справедливая цена покупки оказалась еще выше — 115-120 рублей за акцию.
Внимание: Данная цена подтверждена независимым оценщиком – «Делойт энд туш».
Тем не менее, чтобы осуществить принудительный выкуп по ценам 67/55 рублей за обыкновенную/привилегированную акцию, потребуется новый отчет независимого оценщика, который будет противоречить вышеуказанному.
2. Из отчетности мы узнаем, что около 10% акций ТНК-ВР Роснефть продала якобы «неаффилированным структурам». Если посмотреть сумму сделки, окажется, что такая продажа состоялась по цене около 65 рублей за акцию.
Т.е. в одной и той же отчетности компания признает справедливыми сразу две цены одного и того же актива! По сути дела, речь идет о заведомо убыточной сделке для акционеров Роснефти. Цель подобного мероприятия вполне ясна — имитировать впоследствии путем добровольной оферты предложение акций ТНК-ВР по заниженной цене, собрать 95% акций и объявить принудительный выкуп по заниженным ценам.
Что это если не манипуляция ценами с целью занижения цен добровольного и обязательного выкупа?
Поражает, что государственная (то есть вроде как принадлежащая российскому народу) компания Роснефть предложила справедливые цены иностранной компании и олигархам, а миноритарным акционерам (которые в большинстве своем являются гражданами России) предложила цены почти в два раза ниже и решила на них откровенно сэкономить.
Мы призываем всех акционеров РН Холдинга направить обращение к Регулятору, чтобы пресечь попытку занижения цены обязательного выкупа. Текст обращения мы подготовим и предоставим в ближайшие дни.
Мы также обращаем внимание Регулятора на слова В.В.Путина на форуме «РОССИЯ ЗОВЕТ!»: «Правительство не допустит того, чтобы контрольный акционер произвел какие-то действия, направленные на то, чтобы нарушить права миноритарных акционеров и забрать вашу собственность»!
Если это не поможет, и Роснефти удастся согласовать с Регулятором цены обязательного выкупа, близкие к ценам добровольной оферты, то следующим этапом мы предложим текст судебного иска к Роснефти. Его суть будет состоять в оспаривании отчета независимого оценщика, который предусмотрен статьей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и который будет противоречить цене 120 рублей, подтвержденной другим независимым оценщиком - «Делойт энд туш», и который Роснефть использовала в своей МСФО.
Кроме того, мы считаем, что принудительный выкуп обыкновенных и привилегированных акций должен осуществляться по единой цене, так как дивиденды по привилегированным акциям не выплачивались, а значит, они являются голосующими и в соответствии со статьей 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах» относятся к одной категории для целей выкупа.
Цена обязательного выкупа должна быть в 2 раза выше для обыкновенных и в 2,5 раза - для привилегированных!
Давайте бороться за свои права!
Профилактика правонарушений на фондовом рынке (против ущемления Роснефтью прав миноритарных акционеров РН Холдинга - ранее ТНК-БП)
Все владельцы акций РН Холдинга могут использовать данный текст, заполнив свои данные и направив его в Службу Банка России.
В Службу Банка России по финансовым рынкам
г. Москва, ГСП-1, Ленинский проспект д. 9
от ФИО __________________________________
Проживающего по адресу: _______________________
____________________________________________
ОБРАЩЕНИЕ
Я, (ФИО)____________________________________________________ являюсь владельцем
шт. обыкновенных /привилегированных акций ОАО «РН — Холдинг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55034-E / 2-01-55034-E.
«___»_______ 2013 года мною было получено уведомление о предстоящем добровольном выкупе ценных бумаг эмитента Открытое акционерное общество «РН Холдинг» (далее – эмитент) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании добровольного предложении о приобретении его эмиссионных ценных бумаг, поступившего от ОАО «Нефтяная компания «Роснефть».
Согласно поступившему предложению доля акций эмитента, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам: 84,67%.
Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, приобретаемых по добровольному предложению: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55034-E; акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55034-E.
Предлагаемая цена добровольно приобретаемых эмиссионных ценных бумаг: 67,00 руб. за 1 акцию обыкновенную; 55,00 руб. за 1 акцию привилегированную.
По имеющейся информации, данное добровольное предложение является частью общей стратегии ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» по консолидации холдинга и прекращению публичного обращения акций ОАО «РН — Холдинг». Следующим этапом консолидации станет принудительный выкуп акций в соответствии со статьей 84.8 Закона РФ «Об акционерных обществах».
При этом согласно консолидированной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2013 года, подготовленной по стандартам МСФО официально раскрытой на сайте ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» www.rosneft.ru/, рыночная стоимость обыкновенных и привилегированных акций ОАО «РН-Холдинг, подтвержденная отчетом независимого оценщика — Делойт и Туш (входит в «большую четверку» аудиторов и оценщиков) составляет более 100 рублей за одну обыкновенную и привилегированную акцию.
Также из консолидированной отчетности ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» за 9 мес. 2013 года следует, что около 10% акций ТНК-ВР ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» продала «неаффилированным структурам». Из анализа суммы сделки, следует, что данная сделка состоялась по цене около 65 рублей за обыкновенную и привилегированную акцию. По моему мнению занижение стоимости акций при продаже пакета на неаффилированое лицо, а также при добровольном выкупе, может свидетельствовать о манипулировании ценами акций ОАО «РН-Холдинг» с целью занизить в дальнейшем цену выкупа при принудительном выкупе акций.
Согласно статье 84.9 Закона РФ «Об акционерных обществах» в обязанности Банка России входит контроль за соблюдением участниками рынка ценных бумаг прав акционеров и защита прав миноритарных акционеров при осуществлении принудительного выкупа акций. Для этих целей в соответствии с п.4 указанной статьи 84.9, Банк России направляет лицу, представившему обязательное предложение, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, предписание о приведении соответствующего предложения в соответствие с требованиями Закона «Об акционерных обществах» в частности в случае несоответствия порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с требованиями п. 2 статьи 84.8 Закона «Об акционерных обществах», принудительный выкуп ценных бумаг должен осуществляться исключительно по рыночной стоимости. К требованию о принудительном выкупе должен будет прилагаться отчет независимого оценщика, подтверждающий рыночную цену выкупаемых акций.
Я, как инвестор на рынке ценных бумаг и миноритарный акционер ОАО «РН-Холдинг» выражаю опасения, что принудительный выкуп будет осуществлен ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» по ценам, близким к цене добровольного предложения, а именно около 67,00 руб. за 1 акцию обыкновенную и 55,00 руб. за 1 акцию привилегированную, что не соответствует реальной рыночной стоимости акций ОАО «РН –Холдинг», подтвержденной компанией «Делойт и Туш».
При этом Банк России, будет иметь возможность приостановить исполнение Требования о принудительном выкупе и направить ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» предписание о приведении требования в соответствии с законом, указав в нем реальную рыночную стоимость выкупа.
Имеет значение позиция высшего руководства страны по поводу возможных нарушений в процедуре обязательного выкупа акций ОАО «РН –Холдинг». В.В. Путин на форуме «РОССИЯ ЗОВЕТ!» заявил: «Правительство не допустит того, чтобы контрольный акционер произвел какие-то действия, направленные на то, чтобы нарушить права миноритарных акционеров и забрать вашу собственность».
На основании вышеизложенного убедительно прошу Банк России взять на особый контроль ситуацию с будущим принудительным выкупом ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» обыкновенных и привилегированных акций ОАО «РН –Холдинг» у всех миноритарных акционеров и не допустить выкупа по заниженным ценам.
С уважением, ___________________________
В Службу Банка России по финансовым рынкам
г. Москва, ГСП-1, Ленинский проспект д. 9
от ФИО __________________________________
Проживающего по адресу: _______________________
____________________________________________
ОБРАЩЕНИЕ
Я, (ФИО)____________________________________________________ являюсь владельцем
шт. обыкновенных /привилегированных акций ОАО «РН — Холдинг», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55034-E / 2-01-55034-E.
«___»_______ 2013 года мною было получено уведомление о предстоящем добровольном выкупе ценных бумаг эмитента Открытое акционерное общество «РН Холдинг» (далее – эмитент) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» на основании добровольного предложении о приобретении его эмиссионных ценных бумаг, поступившего от ОАО «Нефтяная компания «Роснефть».
Согласно поступившему предложению доля акций эмитента, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам: 84,67%.
Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, приобретаемых по добровольному предложению: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55034-E; акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55034-E.
Предлагаемая цена добровольно приобретаемых эмиссионных ценных бумаг: 67,00 руб. за 1 акцию обыкновенную; 55,00 руб. за 1 акцию привилегированную.
По имеющейся информации, данное добровольное предложение является частью общей стратегии ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» по консолидации холдинга и прекращению публичного обращения акций ОАО «РН — Холдинг». Следующим этапом консолидации станет принудительный выкуп акций в соответствии со статьей 84.8 Закона РФ «Об акционерных обществах».
При этом согласно консолидированной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2013 года, подготовленной по стандартам МСФО официально раскрытой на сайте ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» www.rosneft.ru/, рыночная стоимость обыкновенных и привилегированных акций ОАО «РН-Холдинг, подтвержденная отчетом независимого оценщика — Делойт и Туш (входит в «большую четверку» аудиторов и оценщиков) составляет более 100 рублей за одну обыкновенную и привилегированную акцию.
Также из консолидированной отчетности ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» за 9 мес. 2013 года следует, что около 10% акций ТНК-ВР ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» продала «неаффилированным структурам». Из анализа суммы сделки, следует, что данная сделка состоялась по цене около 65 рублей за обыкновенную и привилегированную акцию. По моему мнению занижение стоимости акций при продаже пакета на неаффилированое лицо, а также при добровольном выкупе, может свидетельствовать о манипулировании ценами акций ОАО «РН-Холдинг» с целью занизить в дальнейшем цену выкупа при принудительном выкупе акций.
Согласно статье 84.9 Закона РФ «Об акционерных обществах» в обязанности Банка России входит контроль за соблюдением участниками рынка ценных бумаг прав акционеров и защита прав миноритарных акционеров при осуществлении принудительного выкупа акций. Для этих целей в соответствии с п.4 указанной статьи 84.9, Банк России направляет лицу, представившему обязательное предложение, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, предписание о приведении соответствующего предложения в соответствие с требованиями Закона «Об акционерных обществах» в частности в случае несоответствия порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с требованиями п. 2 статьи 84.8 Закона «Об акционерных обществах», принудительный выкуп ценных бумаг должен осуществляться исключительно по рыночной стоимости. К требованию о принудительном выкупе должен будет прилагаться отчет независимого оценщика, подтверждающий рыночную цену выкупаемых акций.
Я, как инвестор на рынке ценных бумаг и миноритарный акционер ОАО «РН-Холдинг» выражаю опасения, что принудительный выкуп будет осуществлен ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» по ценам, близким к цене добровольного предложения, а именно около 67,00 руб. за 1 акцию обыкновенную и 55,00 руб. за 1 акцию привилегированную, что не соответствует реальной рыночной стоимости акций ОАО «РН –Холдинг», подтвержденной компанией «Делойт и Туш».
При этом Банк России, будет иметь возможность приостановить исполнение Требования о принудительном выкупе и направить ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» предписание о приведении требования в соответствии с законом, указав в нем реальную рыночную стоимость выкупа.
Имеет значение позиция высшего руководства страны по поводу возможных нарушений в процедуре обязательного выкупа акций ОАО «РН –Холдинг». В.В. Путин на форуме «РОССИЯ ЗОВЕТ!» заявил: «Правительство не допустит того, чтобы контрольный акционер произвел какие-то действия, направленные на то, чтобы нарушить права миноритарных акционеров и забрать вашу собственность».
На основании вышеизложенного убедительно прошу Банк России взять на особый контроль ситуацию с будущим принудительным выкупом ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» обыкновенных и привилегированных акций ОАО «РН –Холдинг» у всех миноритарных акционеров и не допустить выкупа по заниженным ценам.
С уважением, ___________________________
http://www.arsagera.ru/ (C) Источник
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией | При копировании ссылка обязательна | Нашли ошибку - выделить и нажать Ctrl+Enter | Отправить жалобу