5 ноября 2014 УК «Арсагера»
1-я часть. Текущая ситуация
Начнем с идентификации того, кого принято считать независимым директором:
Для целей включения обращающихся на бирже ценных бумаг в котировальные списки в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров. В общем случае они должны удовлетворять следующим критериям:
не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);
не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);
не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;
не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;
не являться представителями государства, то есть лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции») и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т. д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
Определение из закона «Об акционерных обществах» очень схоже с описанным выше, поэтому приводить его здесь не будем. Отметим лишь, что требования биржи являются более важными для целей биржевого обращения акций.
Несложно заметить, что у этого субъекта (независимого директора) присутствуют некоторые формальные стороны, которые, по логике законодателя и той же биржи, должны гарантировать грамотные действия данного представителя в интересах всех акционеров и, как следствие, справедливое поведение акционерного общества в отношении наименее защищенной их группы – миноритарных акционеров. То есть определенное количество независимых директоров являются как бы знаком качества корпоративного управления. Но так ли это на практике? И что происходит с критериями «независимости», если такой член совета директоров поддерживает своим голосованием неправильные корпоративные решения? Например, существует ли в настоящее время какая-то систематизированная публичная оценка действий независимых директоров? Абсолютно очевидно, что на данный момент с признаками «независимости» ничего не происходит, как следствие качества субъекта для целей PR компании и включения её в котировальный список не ухудшаются. Как говорится, «не важно быть, а важно слыть».
Мы считаем термин «независимый член совета директоров» бессмысленным. Любой член совета директоров может быть номинирован и избран только по представлению акционеров компании, как следствие, с их же подачи он может быть переизбран, соответственно, ни о какой полной независимости речь идти не может. Хуже того, у члена совета директоров, обладающего формальными признаками независимого, возникает стимул быть покладистым именно тому акционеру, от которого зависит его прохождение в совет директоров общества и, как следствие, получение доходов от работы (нахождения) в нем. Подобный «естественный отбор» среди таких независимых членов совета директоров приведет к тому, что мажоритарный акционер будет обладать полным контролем над ними, но при этом члены совета директоров будут удовлетворять всем формальным признакам независимых. Все довольны: формальные требования высокого качества корпоративного управления соблюдены. Еще раз повторимся, что эти люди не рискуют своими формальными признаками «независимости» — не важно, какие решения потом принимает такой член совета директоров. Может даже возникнуть какое-нибудь объединение или институт, которое будет рекомендовать такие «замечательные» кадры на взаимовыгодных условиях мажоритарным акционерам, например, государству.
Основные схемы «сотрудничества», которые могут возникнуть в существующей системе выборов и работы независимых членов совета директоров, приведены ниже:
1. Мажоритарным акционером является физическое лицо
2. Мажоритарным акционером является государство
Следует отметить, что сама по себе подобная система порочна и неизбежно будет существовать по таким законам. Кто-то возразит, что есть порядочные люди, живущие по правильным принципам. Да действительно есть, но они будут постепенно вымываться системой, как не очень комфортные для взаимодействия (вдруг особо честный и несговорчивый независимый член совета директоров заблокирует своим голосом какое-нибудь важное решение в интересах государства, например, низкую цену выкупа акций в рамках обязательной оферты). К сожалению, любая система, основанная исключительно на честности, неподкупности и порядочности людей на практике, как правило, недееспособна.
Существует ли более правильный способ формирования совета директоров, такой, чтобы он гарантировал прохождение в совет, лиц, стоящих на страже высокого качества корпоративного управления? Попробуем предложить некоторые варианты.
Предыдущая страница
Следующая страница
http://www.arsagera.ru/ (C) Источник
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter