23 августа 2021 smart-lab.ru | Казаньоргсинтез
Данный заголовок сделан в противовес тезисам движения за уравнивание дивиденда и он справедлив в рамках выдвинутых за уравнивание тезисов.
Все тезисы движения будут рассмотрены ниже с позиций права, управленческих моментов и истории вопроса.
Проблема низких дивиендов на КОС префу в том, что согласно Уставу КОС на префу объявляют 25 коп. промежуточного и/или годового дивиденда и нет защитной оговорки, а на Казаньоргсинтез обычку — 70% чистой прибыли по данным бухгалтерской отчетности по РСБУ.
Защитная оговорка — это запись в уставе о том, что если дивиденд на обычку выше фиксированного дивиденда на префу, то на префу объявляют такой же дивиденд, как и на обычку.
Во всех обществах, в которых префа торгуется близко к обычке, такие оговорки есть. Например, есть они в уставах Татнефть и Нижнекамскнефтехим.
Разумеется, есть группы людей, недовольные данным положением вещей по материальным соображениям и считающие, что ситуация не соответствует справедливости, а равно рекомендациям Банка России и Московской биржи по части маленького дивиденда на префу.
Будем вместе разбираться так ли это.
Но вначале посмотрим статистику выплат дивиденда в КОСе по годам. Статистика весьма интересна, т.к. демонстрирует периоды, когда из-за мизерного дивиденда на обычку дивиденд на префу был больше дивиденда на обычку. Были и годы, когда платили одинаково. Но об этих аномалиях — в конце статьи.
В отчетности иногда непонятно: указан год выплаты или отчетный год. Поэтому в периоды до 2010 г возможна сдвижка цифр (некоторые ЕЖО КОС противоречат друг другу). С 2014 дивиденд по обычке стал расходиться с префой, а в 2017 возникло движение недовольных
В движении за «права» КОС префы отчетливо различаются 3 аспекта:
(1) уравнивание дивиденда префы и обычки с сохранением префы как таковой вне связи с Сибуром;
(2) конвертация КОС префы в КОС обычку и прекращением существования префы вне связи с Сибуром;
(3) Объединение ТАИФа с Сибуром, в рамках которого непременно последует выкуп КОС префы и/или ее конвертируют в бумагу Сибура перед/на возможном IPO Сибура.
Сегодняшняя статья только о 1-м аспекте — уравнивании дивиденда префы и обычки с сохранением префы как таковой вне связи с Сибуром.
Итак, излагаю тезисы движения за уравнивание дивиденда:
(1) Отсутствие отдельного утвержденного СД документа под названием Дивидендная политика и разный размер дивиденда на КОС преф и обычку не соответствует рекомендованному в 2014 году Банком России Кодексу корпоративного управления (далее — ККУ);
(2) Отсутствие отдельного утвержденного СД документа под названием Дивидендная политика и разный размер дивиденда на КОС преф и обычку не соответствует Методическим рекомендациям ПАО Московская Биржа по составлению и реализации дивидендных политик публичными компаниями;
(3) Признание компанией Казаньоргсинтез в отчетах о сооветствии ККУ (входят составной частью в Годовые отчеты) несоответствия ККУ в части отсутствии в компании отдельного документа Дивидендная политика;
(4) Анонсированное Д. Коновом строительство новой корпоративной культуры, частью которой должно стать принятие отдельного документа Дивидендная политика и уравнивание в дивидендных правах префы.
4-й тезис все-таки имеет связь с Сибуром. Но его приводят на случай, если не сработает 3-й аспект движения и Сибур в себя ничего конвертировать не будет.
Кодекс корпоративного управления
Мало того, что сам ККУ носит необязательный рекомендательный характер, так он еще будучи генеральной рекомендацией не содержит прямых рекомендаций иметь одинаковый размер дивиденда на префу и обычку. Поэтому тезис о ККУ как опора для равного дивиденда в КОСе теряет вдвойне.
Структурно ККУ разбит на 3 части:
1. Предисловие с Введением, в которых объясняется что такое Корпоративное управление и даётся история вопроса
2. Часть А — сами принципы корпоративного управления
3. Часть Б — толкование принципов через дачу рекомендаций по их применению
В Части А ККУ прописаны права акционеров, полномочия совета директоров, требования к секретарю общества, система управления рисками, принципы вознаграждения топ-менеджмента, правила раскрытия информации, существенные корпоративные действия.
В Части Б ККУ прописаны рекомендации к принципам корпоративного управления. Они раскрывают их практическую суть.
Каждая компания может разработать свои правила корпоративного управления, а за основу взять модельный ККУ от Банка России.
Сам модельный ККУ от Банка России не является нормативным правовым актом и не включён в систему корпоративного законодательства, не подлежит применению судами, если эмитент не принял его внутренним документом в целом или на его основе не утвердил свой собственный ККУ.
Принятие эмитентом своего собственного ККУ на основе модельного является правом, но не обязанностью эмитента и уж тем более не является нарушением. В случае отсутсвия своего ККУ, разработанного на основе модельного от ЦБ РФ, невозможно понудить эмитента применять модельный ККУ.
В модельном ККУ от ЦБ РФ теме дивидендов и дивидендной политики посвящен только принцип 1.2.1, являющийся частью принципа 1.2. Пункты 30-38 раскрывают содержание принципа 1.2.1.
Если ознакомиться внимательно, то принцип 1.2.1 рекомендует иметь отдельный документ, называемый Дивидендная политика.
Принцип 1.2.1 умалчивает про одинаковый дивиденд на префу и на обычку, т.е. он не дает рекомендации по равному дивиденду на обычку и преф. Это следует из того, что весь смысловой объем принципа раскрыт в рекомендациях в п.30-38 к принципу 1.2.1 и привносить дополнительное содержание о равном дивиденде в принцип, то есть придумывать новое содержание, которого нет в рекомендациях к принципу, нельзя.
1.2. Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.
1.2.1. Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
30. Обществу рекомендуется утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике — внутреннем документе общества, разрабатываемом и утверждаемом советом директоров общества. Дивидендную политику рекомендуется определять на средне или долгосрочный период. Изменение дивидендной политики должно сопровождаться подробным разъяснением акционерам причин и предпосылок такого изменения. Изменение дивидендной политики, не обусловленное потребностями развития общества или экономической ситуацией в целом, например при переходе корпоративного контроля в обществе, не может считаться надлежащей корпоративной практикой.
31. Для обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты в указанном Положении рекомендуется определить правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом общества, минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов).
32. Для обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества, с учетом установленных законодательством для самого общества ограничений на объявление и выплату дивидендов.
33. Положение о дивидендной политике общества рекомендуется раскрывать на сайте общества в сети Интернет.
34. Обществу рекомендуется не включать в устав формулировки, которые могут ввести инвесторов в заблуждение относительно порядка определения дивидендов по привилегированным акциям и, таким образом, создавать неопределенность в отношении того, являются ли такие привилегированные акции голосующими.
35. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающие сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям каждой категории (типа).
36. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.
37. Выплачивать дивиденды рекомендуется только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов, а получение дивидендов в виде такого имущества может быть сопряжено с дополнительными обязательствами и затратами для акционеров.
38. В случае принятия обществом решения о выплате дивидендов обществу рекомендуется разъяснять акционерам важность своевременного извещения общества об изменении их данных, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствия и риски, связанные с несвоевременным извещением общества об изменении таких данных.
Методические рекомендации Московской биржи по дивидендной политике
Здесь все просто. Даны они для эмитентов, желающих попасть в первый или второй уровень Списка ценных бумаг, допущенных к торгам ПАО Москвовская биржа.
Включение ценных бумаг в Список может осуществляться с включением и без включения в котировальные списки.
Список состоит из трех разделов:
Первый уровень
Второй уровень
Третий уровень
Первый и Второй уровни, являются котировальными списками, Третий уровень, является некотировальной частью Списка.
КОС в настоящее время в третьем уровне некотировальной части Списка.
Таким образом, формально рекомендации не адресованы в КОС.
Порассуждаем о том, что КОС вдруг захотел перебраться в высшую лигу — первый или второй уровень.
Обязан ли КОС утвердить СД отдельный документ под названием Дивидендная политика?
Ответ — Да. Наличие у эмитента утвержденного советом директоров документа, определяющего дивидендную политику эмитента, обязательно для претендентов в высшую лигу (п.7).
Обязан ли КОС включить в Дивидендную политику положение о равенстве дивиденда на обычку и преф?
Ответ — нет, так как рекомендованное положение о дивидендной политике является модельным и служит лишь подспорьем для эмитентов при разработке собственного положения. Для включения эмитента в первый или второй уровень котировальной части списка необходимо только Положение о дивидендной политике, утв. СД. Содержание положения о дивидендной политике Биржа не проверяет.
Тезис о несоответствии дел в КОСе Методическим рекомендациям ПАО Московская Биржа по составлению и реализации дивидендных политик публичными компаниями бьет мимо цели - КОС на третьем уровне списка и формально рекомендации не для него, а для перехода на второй уровень ему достаточно принять отдельную дивидендную политику, переписав общие положения законодательства и несколько статей устава (25 коп. префа, 70% от ЧП — обычка). Выйдет на 4-5 листиках Дивидендная политика, которая удовлетворит Биржу.
Несоответствие Казаньоргсинтеза принципам ККУ в части дивидендной политики
Пунктами 70.3 и 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 №454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» Банк России обязывает публичные акционерные общества включать в свои годовые отчеты сведения в виде отчета о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ от Банка Россия.
Банк России собирает такие сведения для статистических целей и на их основе выпускает красивые годовые обзоры с инфографикой о соблюдении эмитентами ККУ. Иногда он гордится в обзорах, что бОльшее число эмитентов проникаются ККУ.
Вот пример последнего обзора за 2019 г:
http://www.cbr.ru/collection/collection/file/31741/review_corp_14122020.pdf
На этом роль отчета эмитента о соблюдении ККУ исчерпывается.
Вот как об отсутствии Дивидендной политики в виде отдельного утвержденного СД документа отчитался КОС за 2020 г. о соблюдении ККУ.
При этом потролил, что у него дивидендная политика виде принципов и основных направлений закреплена в уставе и менять он ничего не собирается.
Это все, что нужно знать о планах КОС — они в красной рамке.
Отчет КОС о соблюдении принципов ККУ
В заключении об ощибочном мнении из стана движения за уравнивание дивиденда. Неверно полагают, что ККУ рекомендован обществам из С3У, в который входит и КОС (Список 3-й уровень), только в 2019 г. С этим ошибочно связывают особую надежду на уравнивание дивиденда — дескать времени то совсем ничего прошло с 2019 г и КОС вот-вот вчитается, проникнется и уравняет дивиденд.
На самом деле КОС отчитывается о соблюдении ККУ с 2014 г, а не с 2019 г.
На стр.104 годового отчета за 2014 г есть блок о соблюдении ККУ от ЦБ РФ.
Согласно п.70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 №454-П «если акции акционерного общества допущены к организованным торгам, годовой отчет акционерного общества должен включать отчет о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ...»
С самого начала ККУ был рекомендован к применению всеми акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (1-й, 2-й и 3-й уровень Списка) и уже за 2014 г обязал отчитаться согласно п.70.4 Положения в годовом отчета за 2014 г, что КОС и выполнил.
Еще раз посмотрите текст в красной рамке в отчете КОС а 2020 г о соблюдении ККУ в части отдельного документа Дивидендная политика.
Корпоративная культура
Конов сказал в интервью следующее:
«У нас разные корпоративные культуры, в СИБУРе, и в ТАИФе. Нам нужно находить пути и создавать совместную культуру компании, которая вберет лучшее и будет соответствовать амбициям крупнейших мировых брендов. Это большая работа. Культурная работа, эмоциональная, образовательная, организационная». Источник
Почему-то в движении решили, что за словами строить совместную культуру объединенной компании скрывается, как элемент культуры, уравнивание дивиденда между обычкой и префой.
Корпоративная культура — совокупность моделей поведения, которые приобретены организацией в процессе адаптации к внешней среде и внутренней интеграции, показавших свою эффективность и разделяемых большинством членов организации. Компонентами корпоративной культуры являются:
принятая система лидерства;
стили разрешения конфликтов;
действующая система коммуникации;
положение индивида в организации;
особенности гендерных и межнациональных взаимоотношений;
принятая символика: лозунги, организационные табу, ритуалы.
Ну как-то совсем операция по выравниванию дивиденда не подходит под общепонимаемое определение корпоративной культуры компании.
Дивиденд подпадает в категорию корпоративного управления, а не культуры. Это устоявшиеся понятия.
Возвращаемся к зеленой табличке
Интересна одна закономерность по дивиденду на префу: с 1999 по 2001 г дивиденды на префу был равен дивиденду на обычку в практике выплаты.
Хотя в решении о выпуске префы от 1999 г уже был установлен фиксированный дивиденд 25 коп. Но практика выплаты на префу первых лет была какой была — платили одинаково.
2003 год ознаменован приходом новых акционеров. ОАО «ТАИФ» сформировало контрольный пакет акций ОАО «Казаньоргсинтез».
Советского директора Юсупова (с 1986 г) сменил Алехин из Таифа и с тех пор на префу дают строго 25 копеек. И в отчете о соблюдении ККУ КОС прямо говорит, что все так и останется как было без изменений.
Видно, что Таиф жестко и последовательно соблюдает устав в части 25 копеек на префу и не допускает баловства первых лет о равном дивиденде.
Участвовать в управлении КОСом акционеры ТАИФа будут совместно с СИБУРом как минимум до 2028 г, завершения инвестпрограммы в НКНХ.
В КОСе тоже есть своя инвестпрограмма, но она маленькая и не предполагает удвоение и утроение мощности, как в НКНХ.
Я к тому, что цена выкупа по опциону будет привязана к финансовым метрикам НКНХ и КОС, которые выйдут на пик только после реализации инвестпрограммы.
Отсюда до 2028 г 25 коп. неизменны — исторический тренд.
И еще о справедливости. Целых 15 лет на обычку платили меньший (5 лет), точно равный (5 лет) или слегка превышаюший на 10-30 копеек (5 лет) дивиденд.
За 2014 на обычку был 1 рубль и только за последние 5 лет обычка забирает свое.
Все честно и справедливо.
/ (C) Источник
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией
При копировании ссылка обязательна Нашли ошибку: выделить и нажать Ctrl+Enter