17 февраля 2025 БКС Экспресс
Зачем компаниям менять страну регистрации и что об этом процессе нужно знать инвестору, рассказываем в публикации.
Что такое редомициляция
Это смена юрисдикции компании с сохранением бизнеса. Иными словами, организация проходит перерегистрацию в другой стране, не меняя организационно-правовую форму, структуру предприятия и его менеджмента, состава активов. Сохраняются также и действующие обязательства.
Редомициляция гораздо удобнее, чем полная ликвидация компании и повторное открытие ее в другой стране. При закрытии бизнеса необходимо погасить все долги, выкупить ценные бумаги у инвесторов, аннулировать лицензии и соглашения, а потом оформлять все заново. Переезд же проще в организационном плане.
Важно отметить, что провести перерегистрацию в любую случайную страну не получится. Такая возможность должна быть предусмотрена законодательно на уровне и того государства, которое принимает бизнес, и того, в котором компания зарегистрирована в данный момент. Кроме того, такой вариант реорганизации должен быть закреплен в уставе юрлица.
Зачем это нужно компаниям
Зачастую юридический адрес организации может отличаться от фактического расположения. При регистрации бизнеса учредители часто выбирают зарубежную прописку, например, в офшорных зонах — в тех странах, где налоговые или регуляторные условия мягче и комфортнее для развития компании. К таким странам можно отнести Лихтенштейн, Кипр, Бермудские острова, Нидерланды. Некоторые страны не относятся к офшорным, но включают в себя территории с льготным режимом налогообложения — специальные административные районы (САР).
Однако геополитическая и экономическая нестабильность вынуждают правительства таких государств ужесточать законодательство, менять принятые условия ведения бизнеса. Негативно на бизнес влияют и валютные колебания, изменение кредитных ставок. Для российских компаний ситуацию осложняет санкционное давление. Одна из главных проблем — финансовые ограничения и невозможность выплачивать дивиденды акционерам.
В поисках более выгодных условий, а также для получения более дешевого источника капитала и заемных средств компании ищут новое «место жительства». Российские эмитенты стали активно уходить из иностранных юрисдикций, регистрируя международные компании на территории дружественных государств — Гонконга, Китая, ОАЭ, Казахстана — а также в российских САР.
В РФ с 2018 г. функционируют два САР: на острове Русский (Приморский край) и острове Октябрьский (Калининградская область). Здесь действует налог на прибыль в размере 5% и 0% —на прибыль с дивидендов. Кроме того, Минэкономразвития РФ с 2022 г. смягчило требования к переезду компаний с российскими «корнями». Ранее льготы были доступны организациям, зарегистрированным до 2018 г., теперь перенести бизнес в российские САР могут предприятия, созданные до 1 марта 2022 г. По данным Минэкономразвития, на начало сентября 2024 г. в САР было зарегистрировано 434 резидента.
Как проходит редомициляция
Для перерегистрации компании необходимо подготовить определенный пакет документов:
Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation).
Устав компании.Свидетельство о продлении (Articles of Continuation).
В нем необходимо указать текущее и будущее названия компании, первоначальную юрисдикцию и дату регистрации, положение о намерении поменять юрисдикцию и обязательство принять устав по законодательству новой.
Документы для подтверждения платежеспособности компании, свидетельствующие, что она не находится в процессе ликвидации или банкротства, не имеет задолженности перед кредиторами.
Реестры директоров и акционеров.
Заявку на редомициляцию рассматривает уполномоченный регистратор. После проверки документов он регистрирует новый устав компании, присваивает ей регистрационный номер и выдает Certificate of Continuation, подтверждая продолжение деятельности организации. В первоначальной юрисдикции ее исключают из реестра компаний.
Что нужно знать об ЭЗО
Редомициляция в РФ может быть принудительной — если компания относится к экономически значимым организациям (ЭЗО), список которых утверждается правительством. Тогда переезд проходит не по международному закону, а согласно ФЗ РФ №470.
Он позволяет российским бенефициарам ЭЗО получить по решению суда в РФ бумаги компании в прямое владение через российскую структуру. Материнский холдинг при этом лишается прав на управление. В таком случае редомициляция считается не столько переездом компании, сколько исключением иностранной «прослойки» между российским бизнесом и конечными бенефициарами.
Для попадания в список ЭЗО компания должна соответствовать хотя бы одному критерию: годовой объем выручки — более 75 млрд руб., стоимость активов — более 150 млрд руб., штат сотрудников — свыше 4 тыс. человек, работа компании в критических отраслях, а также доля прямого или косвенного участия российских бенефициаров в иностранных холдинговых компаниях (по общему правилу — более 50%).
Так, к примеру, проходила редомициляция X5 Group — значимое для инвесторов событие.
Несмотря на то, что тренд на перерегистрацию российских эмитентов постепенно подходит к завершению, в 2025 г. нас ожидает еще несколько крупных переездов.
Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией | При копировании ссылка обязательна | Нашли ошибку - выделить и нажать Ctrl+Enter | Жалоба